审计机构聘任 - 公司拟续聘信永中和为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 2025年4月25日董事会通过续聘议案[15] - 本次聘任需提交2024年度股东大会审议生效[15] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人等[5] - 2023年度业务收入40.46亿元等[5] - 2023年度上市公司年报审计项目364家等[5] 审计费用 - 本期审计费用125万元[12] 合作时间 - 截至2024年度年报审计结束，公司连续聘任9年[14]

2024 年度 环境、社会及治理（ESG）报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2 3 山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年度 环境、社会及治理（ESG）报告 山西兰花科技创业股份有限公司 关于本报告 本报告是山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称"兰花科创、公司、我们"）发布的环境、 社会及治理（ESG）报告（以下简称"本报告"），以向利益相关方等披露和展示公司在环境、 社会及公司治理领域（ESG）的绩效。本报告经公司董事会审议通过，并对所载信息的真实 性及有效性负责。 | 公司全称 | 公司简称 | | --- | --- | | 山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司 | 伯方煤矿、伯方 | | 山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司 | 唐安煤矿、唐安 | | 山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司 | 大阳煤矿、大阳 | | 山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司 | 望云煤矿、望云 | | 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 | 玉溪煤矿、玉溪 | | 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 | 口前煤业、口前 | | 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 | 永胜煤业、永胜 | | 山西古 ...

过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计 报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构。公司独立董事对上述议案发表 了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了书面审 核意见。 山西兰花科技创业股份有限公司 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司章程》等规定和要求，山西兰花科技创业股份有限公司(以 下简称"公司")董事会审计委员会对公司 2024 年度年审会计师事务 所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况进行了监督，具体 情况如下: 一、2024 年会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"信永中和"） 于 2012 年 3 月 2 日在北京成立，注册地址为北京市东城区朝阳门北 大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。截止 2024 年 ...

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计额429,158.85万元，实际发生额237,273.37万元[2][6] - 2025年预计日常关联交易总额330,188.67万元[2] - 2024年需保供电煤674.12万吨，金额约34亿元，实际完成531.56万吨，合计金额18.30亿元（不含税）[2][3] - 2025年需保供电煤675.87万吨[3] - 采购商品/接受劳务小计282.8163亿美元，上一数据为214.613429756亿美元[13] - 销售商品/提供劳务小计预计13.57亿美元，实际1.46亿美元[16] 关联交易 - 2024年向凤城国际餐饮管理（晋城）有限公司预计支付124,200,000.00元，实际支付86,343,427.97元[8] - 2024年向凤城国际酒店（晋城）有限公司预计支付5,000,000.00元，实际支付439,457.56元[8] - 2024年向高平市百恒运输有限公司预计支付25,820,000.00元，实际支付20,234,249.95元[8] - 2024年向高平市开源劳务派遣有限公司预计支付11,700,000.00元，实际支付5,304,757.07元[8] - 公司及下属分子公司向晋城市安达科工贸有限公司支付劳务费5280万美元，去年同期为4758.012807万美元[9] - 公司及下属分子公司向晋城市锐博工贸有限公司支付运费976万美元，去年同期为406.287186万美元[10] - 公司及下属子公司向山西兰花百货超市有限公司购买职工福利用品支付1860万美元，去年同期为1000.358643万美元[10] 未来展望 - 2025年拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨[3] - 预计2025年向凤城国际餐饮管理（晋城）有限公司支付劳务费、餐费13.499万元[19] - 预计2025年向凤城国际酒店（晋城）有限公司支付会议费等110万元，采购消费券15万元，支付疗养费50万元[19] - 预计2025年向凤城国际酒店（晋城）有限公司后勤管理分公司支付劳务费、餐费12025.5万元，支付福利费2621.0496万元[19] - 预计2025年向高平市百恒运输有限公司支付运杂费2245万元[19] - 预计2025年向高平市开源劳务服务有限公司支付劳务派遣费390万元[19] 公司运营 - 公司与控股股东及其下属子公司关联交易以市场价格为基础定价[44] - 与山西兰花铁路运输有限公司签合同是为满足经营和发展需要[45] - 统一销售兰花集团所属煤矿煤炭产品，增强市场竞争力[45] - 通过晋城国投营销分公司和日照兰花冶电能源公司保供电煤[45] 决策事项 - 公司独立董事2025年第一次会议同意日常和电煤保供关联交易事项[46] - 2025年预计日常关联交易遵循市场定价和公平协商原则[47] - 电煤保供执行国家相关政策，不损害公司和中小股东利益[47] - 第八届董事会第五次会议7名非关联董事一致通过关联交易议案[48] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》等需提交2024年度股东大会审议[48] 公司财务 - 截至2024年末公司总资产3538万元，净资产283万元[43] 子公司情况 - 山西兰花煤炭实业集团有限公司持有公司45.11%的股权，截至2024年末，总资产468.75亿元，净资产185.91亿元[31] - 晋城市国有资本投资运营有限公司持有兰花集团公司51.07%的股权，截至2024年末，总资产871.90亿元，净资产334.90亿元[31] - 山西兰花集团莒山煤矿有限公司注册资本5,622.73万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，截至2024年末，总资产19.87亿元，净资产4.35亿元[32] - 山西兰花集团东峰煤矿有限公司注册资本16,390万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，截至2024年末，总资产40亿元，净资产26.58亿元[32]

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效[4,5] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[18][20] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产占比96.82%[8] - 纳入评价范围单位营收占比99.87%[8] - 财务报告内控重大缺陷定量标准为5848万元以上[14] - 非财务报告内控重大缺陷经济损失定量标准为5000万元以上[16] 未来展望 - 2025年完善内控体系，促进业务融合发展[21] 其他新策略 - 开展内控评价工作，依据企业内控规范体系[12] - 完成年度风险评估等工作[21]

业绩数据 - 2024年净利润7.18亿元，拟每10股分现金1.5元，共分2.21亿元，占比30.79%[5] - 2024年总资产298.58亿元，较上年减3.49%，净资产159.64亿元，较上年减4.07%[11] - 2024年营收116.97亿元，较上年减11.95%，净利润较上年减65.79%[11] - 2024年加权平均净资产收益率4.50%，较上年减8.55个百分点，基本每股收益0.4843元/股，较上年减65.71%[11] - 2024年扣非后净利润704,532,082.47元，较2023年减66.81%[24] - 2024年EBITDA全部债务比为0.38，较2023年减0.21[24] - 2024年利息保障倍数为3.25，较2023年减5.50[24] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数58001户，报告披露日前上一月末为59209户[16] 产品数据 - 煤炭产业有矿井13个，年设计能力1990万吨，2024年产量1385.54万吨，较2023年增0.38%[10][27] - 化肥产业尿素年产能约100万吨，2024年库存2.56万吨，较2023年增209.42%[10][28] - 化工产业二甲醚年产能20万吨，2024年产量、销量、库存较2023年均降100%[10][28] - 己内酰胺年产能14万吨，2024年销售收入119,102万元，较2023年增7.93%[10][28] 股权结构 - 第一大股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，持股6.70亿股，占比45.47%[16] - 第一大股东与其他股东无关联关系[17] 债务情况 - 2024年资产负债率47.54%，较2023年增1.45%[24] - 2023年发行“23兰创01”债券余额10亿元，利率4.20%，“23兰创02”债券余额10亿元，利率2.20%[21]

业绩总结 - 审计委员会认为公司2024年度各期财务报告真实准确完整[8] 会议情况 - 2024年审计委员会召开四次会议，审议多项议题[2][3] 未来展望 - 2025年审计委员会推动完善公司内控体系持续优化[11] 其他事项 - 提议续聘信永中和为2025年度审计机构[4][5] - 2024年关联交易按规定履行义务[9]

回购股份 - 2024年第三次临时股东大会同意1 - 2亿元回购股份，不超15元/股[2] - 截止12月16日完成回购，实际回购11,879,979股，金额100,023,930.44元，占总股本0.8%[2] 股本变更 - 回购后总股本由1,485,120,000股变为1,473,240,021股[2] 章程修订 - 修订公司章程第一章总则第七条、第三章股份第二十条内容[2] - 原第七条注册资本148,512万元修订为1,473,240,021元[3] - 原第二十条股份总数148,512万股修订为1,473,240,021股，发起人持股不变[3]

人员与资质 - 截至2024年12月31日，合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券审计报告超700人[1] - 拟签字项目、质量复核合伙人近三年签核超5家，拟签字注会签1家[7] 业务业绩 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计收入30.15亿元，证券收入9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计364家，收费4.56亿元[2] - 同行业上市公司审计客户10家[3] 合规情况 - 截止2024年12月31日近三年，公司受行政处罚1次等[4] - 53名从业人员近三年受行政处罚5次等[4] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15]

董事会评估 - 公司董事会评估独立董事余春宏、梁龙虎、郑垲独立性[1] - 第八届董事会独立董事符合独立性要求[1] 信息发布 - 董事会意见于2025年4月25日发布[2]