股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定，召集人资格合法有效 [1][2] - 公司于2025年6月6日通过《上海证券报》、上海证券交易所网站等渠道发布会议通知，载明会议时间、地点、审议事项等关键信息，通知期限符合法定要求 [3] - 现场会议于2025年6月24日9:00在公司大会议室召开，同步采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间覆盖交易时段9:15-11:30 [3][4] 出席会议人员情况 - 出席会议股东及代理人资格经中国证券登记结算公司上海分公司核查确认，公司5名在任董事、3名在任监事全部出席，董事会秘书负责会议记录 [4] - 高级管理人员及律师事务所代表列席会议，人员资格符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场投票与网络投票合并统计方式，由股东代表、监事及律师共同监票，上海证券信息有限公司提供网络投票统计结果 [5] - 两项董事任命议案通过率分别为98.9035%（283,325,866票）和99.1584%（284,056,082票），反对票占比最高为62.1462%（3,957,714票） [5] - 表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》，结果合法有效 [5][6] 法律意见结论 - 律师事务所确认本次股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，形成的股东大会决议具有法律效力 [6]

交易概述 - 有研新材全资子公司有研亿金拟引入战略投资者国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（二期基金）进行增资扩股[1] - 以2024年9月30日为评估基准日，有研亿金100%股权对应净资产值为49.94亿元，投前估值为49.94亿元[1][4] - 二期基金认缴注册资本5081.83万元，占增资后注册资本5.67%，投资总额3亿元，超出注册资本部分2.49亿元计入资本公积[1][3] - 融资完成后有研新材持股比例由100%降至94.33%，有研亿金仍为控股子公司并纳入合并报表范围[3] 交易定价 - 根据银信资产评估报告，有研亿金股东全部权益评估价值为49.94亿元，较审计后母公司所有者权益增值187.80%[4] - 本次交易以评估价值49.94亿元为投前估值基准，定价公允合理[4] 交易对方 - 战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司[3] - 二期基金与公司不存在关联关系，非失信被执行人[3] 子公司情况 - 有研亿金主营业务为高纯金属、稀贵金属材料、电子元器件等研发生产销售[3] - 2024年资产总额244.08亿元，净资产195.84亿元，营业收入632.33亿元，净利润23.46亿元[4] - 2025年一季度资产总额265.69亿元，净资产201.53亿元，营业收入137.13亿元，净利润7917.85万元[4] 协议内容 - 增资后有研亿金注册资本由8.46亿元增至8.97亿元[5] - 二期基金支付3亿元投资款，其中5081.83万元计入注册资本[5] - 董事会仍保持5名董事，二期基金可推荐1名董事[6] - 公司不设监事会，设立审计委员会，管理层全部由有研新材推荐[6][7] 交易影响 - 引入战略投资者旨在加速集成电路靶材领域发展，提升行业地位和持续发展能力[7] - 有助于进一步融入集成电路产业生态，实现打造全球一流材料企业的战略目标[7]

业绩总结 - 2024年度有研亿金营业收入63.23亿元，净利润2.35亿元[10] - 2025年1 - 3月有研亿金营业收入13.71亿元，净利润0.79亿元[10] 财务数据 - 2024年12月31日有研亿金资产总额24.41亿元，负债4.82亿元，净资产19.58亿元[10] - 2025年3月31日有研亿金资产总额26.57亿元，负债6.42亿元，净资产20.15亿元[10] - 以2024年9月30日为基准，有研亿金股东权益评估值49.94亿元，增值率187.80%[11] 增资扩股 - 有研亿金以2024年9月30日净资产值49.94亿元为基准增资扩股[2][4][13] - 二期基金认缴5081.83万元，占增资后5.67%，投资3亿元，超部分2.49亿元入资本公积[2][4][13] - 有研新材持股由100%变为94.33%[2][13] - 有研亿金注册资本由8.46亿元增至8.9681828044亿元[13] - 二期基金9000万元保证金转增资价款，协议生效5日付余款[13][14] 后续安排 - 增资后董事会5席，二期基金有权推荐1名董事[15] - 年度结束150日内提交年度审计报告，季度结束60日内提交季度财报[16]

公司人事 - 有研新材2025年6月24日选举艾磊为第九届董事会董事长[1] - 艾磊任期自选举通过至本届董事会届满[1] - 公告于2025年6月25日发布[3]

人事变动 - 有研新材2025年6月24日董事会同意聘任吕保国为总经理[2] - 吕保国任期至本届董事会届满[2] 人员信息 - 吕保国1967年8月生，清华硕士、高工[2] - 曾任稀贵所副所长等职，现任有研亿金多职[2]

资产转让 - 有研稀土拟转让硫化锂业务资产，挂牌底价不低于10,954.24万元[3] 资产评估 - 评估基准日为2025年4月30日，增值率5,476.85%[3][4][9] - 两项专利评估107.82万元，设备196.65万元，专有技术10,649.78万元[3][9] 交易进展 - 经董事会审议通过，尚需股东大会审议[3][4] 转让意义 - 符合发展战略，提升科技创新实力和影响力[14]

股东大会信息 - 2025年6月24日于北京西城区召开[3] - 1023人出席，持有286,466,752股，占比33.8391%[3] 董事选举 - 艾磊得票283,325,866，占比98.9035%当选[5] - 吕保国得票284,056,082，占比99.1584%当选[5] - 5%以下股东同意艾磊票数3,227,498，比例50.6800%[4] - 5%以下股东同意吕保国票数3,957,714，比例62.1462%[4] 会议人员 - 5位董事、3位监事、董事会秘书出席，高管列席[5] 会议相关 - 议案1对中小投资者单独计票[6] - 北京市汉达律师事务所见证，律师林光明、吴超强[7] - 律师认为会议召集、决议合法有效[7]

会议信息 - 公司2025年6月6日发布股东大会通知，6月19日发布会议资料[4] - 现场会议2025年6月24日上午9:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1,023人[8] - 出席会议股东所持表决权股份总数为286,466,752股，占比33.8391%[8] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议[8] 选举结果 - 选举艾磊为董事议案得票数283,325,866，占比98.9035%[10] - 选举吕保国为董事议案得票数284,056,082，占比99.1584%[10] - 5%以下股东对艾磊议案同意票数3,227,498，比例50.6800%[10] - 5%以下股东对吕保国议案同意票数3,957,714，比例62.1462%[10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月15日14点在北京有研新材大会议室召开[4] - 网络投票7月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议控股子公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产议案[8] 股权与登记 - 股权登记日2025年7月9日，A股股东有权出席[15] - 会议登记7月15日13:00 - 13:30，在北京有研新材会议室[17] 其他 - 委托他人出席需填授权委托书[22] - 对中小投资者单独计票议案为议案1[13]

人事变动 - 选举艾磊为公司第九届董事会董事长[2] - 聘任吕保国为公司总经理[3] - 增选艾磊、吕保国为相关委员会委员[4] 业务决策 - 同意2025年度组织绩效考核指标[5] - 有研稀土拟不低于10954.24万元转让硫化锂业务资产[6] - 同意《有研亿金股权融资项目实施方案》及增资协议[7] 会议安排 - 2025年6月24日召开第九届董事会第十三次会议[1] - 2025年7月15日召开2025年第三次临时股东大会[10]