核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量和规范运作水平 明确相关人员的责任义务和追究机制 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司及子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究原则包括实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] 责任追究情形 - 违反《证券法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及交易所相关指引造成信息披露重大差错 [2] - 违反公司章程或公司内部控制制度导致信息披露问题 [2] - 未按规程办事或未及时沟通造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致 [2] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [2] - 不执行董事会处理决定 [2] - 董事会认定的其他从重情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [2] - 主动纠正并挽回全部或大部分损失 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [2] - 董事会认定的其他从轻情形 [2] 追究程序与形式 - 公司在收集资料后提出处理方案并报董事会批准 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [3] - 追究形式包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 以及涉嫌犯罪时移交司法机关处理 [5] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [3] 制度附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规处理 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [4]

审计委员会职责 - 强化审计委员会监督职能 保障委员勤勉尽责义务 发挥年报编制和披露监督作用 [1] - 审计委员会需认真履行年度报告编制和披露职责 承担勤勉尽责义务 [2] - 年度报告编制审议期间委员负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易违法行为 [3] 审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 书面记录督促方式次数结果及负责人签字 [5] - 年审审计师进场前审阅财务会计报表初稿 通过临时会议或传阅方式形成书面意见 [6] 审计过程监督 - 年审期间保持与外聘审计师沟通 审计报告草稿出具后再次审阅财务报表 [7] - 审查外聘审计师独立客观性及审计程序有效性 形成书面意见 [7] - 审计完成后审议表决年度财务会计报告 提交董事会审核并附会计师事务所年度总结报告 [8] 会计师事务所管理 - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得在此期间改聘 [9] - 确需改聘时应约见前后任会计师事务所 评价执业质量并判断改聘理由充分性 [9] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评价本年度审计工作质量和执业情况 [10] 协调保障机制 - 审计部 财务管理部和董事会办公室负责协调审计委员会与各方沟通 创造履职条件 [11] - 工作规程由董事会制定解释 自董事会审议后实施 未尽事宜按相关法规和章程执行 [12]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金必须严格用于发行申请文件中承诺的募投项目 变更需经董事会审议后提交股东会批准并履行信息披露义务 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [1] 募集资金存储规范 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐人）、查询权限等条款 [2] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议 [3] 募集资金使用要求 - 公司需制定明确的资金使用申请、审批权限、决策程序及信披规定 [4] - 需按招股说明书用途谨慎使用资金 不得擅自改变用途 并真实披露使用情况 [4] - 募投项目通过子公司实施时 需确保子公司遵守制度 [4] - 项目出现重大变化（如投资额调整超50%）时需重新论证可行性并披露 [4] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [5] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止向关联方提供资金 [5] - 自筹资金预先投入后 可在资金到账6个月内置换 [5] - 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次不超过12个月 到期前需归还专户 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 [6] - 现金管理需披露基本情况、使用情况、额度期限、产品收益及安全性等 并由保荐人出具意见 [7] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目时需董事会审议及保荐人意见 [7] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%时可免程序 在年报披露 [8] - 节余资金用于非募投项目时需履行变更用途程序 [8] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超募集净额10%时需股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元或募集净额5%时可免程序 在定期报告披露 [8] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 披露使用计划及合理性 [9] - 闲置超募资金用于现金管理或补流时需说明必要性及合理性 经董事会审议并披露 [9] 募集资金投向变更 - 取消/终止原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 [9][10] - 保荐人需说明项目变化原因及前期意见合理性 [10] - 超额度使用资金且情节严重时视为擅自改变用途 [10] - 变更仅涉及实施主体在上市公司与全资子公司间调整或地点变更时不视为改变用途 由董事会决议即可 [10] - 新募投项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [10] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性、投资计划、审批情况、保荐人意见及股东会审议要求 [10][11] - 新项目涉及关联交易、购产或对外投资时需履行相应审议及信披义务 [11] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换时需披露原因、已投资金额、项目进度效益、置换项目情况、定价依据及保荐人意见 [11] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [12] - 内部审计部门需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [12] - 审计委员会发现违规或重大风险时需向董事会报告 董事会需及时向交易所报告并公告 [12] - 董事会需每半年核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异原因 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [13] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查意见及会计师事务所鉴证结论 [13] - 公司需配合保荐机构督导及会计师事务所审计工作 [13] - 审计委员会及独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需承担费用 董事会需在收到报告后2交易日内公告 [14] - 违规致使公司损失时相关责任人需承担法律责任 [14] 附则 - 本规定适用于通过子公司实施的募投项目 [14] - 规定自董事会审议通过之日起生效 适用于新增募集资金 [14] - 规定与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [14]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范相关人员持股行为及信息披露流程 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 制度明确董事会秘书负责管理持股数据及信息申报 并对股份锁定 解锁 转让限制及违规处罚作出具体规定 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 信息申报管理 - 董事及高级管理人员需在任职变更后2个交易日内通过董事会秘书向上海证券交易所申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [2] - 申报需同步提供配偶 父母 子女 兄弟姐妹及股票账户实际控制人身份信息 并保证数据真实准确 [3] - 董事会秘书需每季度检查持股披露情况 并对接中国证券登记结算公司上海分公司完成信息确认及反馈 [2][3] 股份锁定与解锁机制 - 董事及高级管理人员持股在个人信息申报后由登记结算公司自动锁定 包括其名下及信用账户内所有股份 [3][4] - 限售股份解除条件满足后 可委托公司申请解锁 登记结算公司将对可转让额度内股份自动解锁 [4] - 离任人员所持股份自申报离任日起6个月内全部锁定 期满后无限售条件股份自动解锁 [4] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过持股总数25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [6][7] - 转让基数以上年末持股数为准 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股计入次年基数 [7] - 禁止转让情形包括离职后半年内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月 被交易所公开谴责未满3个月等 [5] 交易时间窗口限制 - 不得在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [7] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所报告计划 包括数量 来源 时间区间及价格区间等 [8] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前持股数 变动日期 数量 价格及变动后持股数 [8][10] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 涉及配偶 父母 子女等关联账户 [8][9][11] 适用范围与责任 - 制度覆盖董事 高级管理人员及其控制的法人或关联自然人或组织 禁止利用内幕信息交易 [11] - 违反制度规定将依法接受证监会 交易所及公司内部处罚 [12]

投资者关系管理制度总则 - 为规范投资者关系管理 加强公司与投资者沟通 提升公司治理水平和投资价值 根据公司法 证券法 上市规则等法律法规制定本制度 [1] - 投资者关系管理指通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者了解与认同 实现尊重投资者 回报投资者和保护投资者的相关活动 [1] 基本原则与目的 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则 确保活动符合法律法规并平等对待所有投资者 [2] - 旨在建立良性投资者关系 形成稳定投资者基础 促进公司利益最大化与股东财富增长 并提升信息披露透明度 [2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等九大方面 [3] - 通过官网 上证e互动 电话 传真 邮箱 投资者说明会 路演 调研等多种方式建立沟通机制 指定上交所网站为信息披露平台 [3][4] 信息披露规范 - 严禁通过任何形式向第三方提供未披露重大信息 非交易时段发布信息需在下一交易时段前公告 需区分宣传广告与媒体报道 [4] - 信息披露程序分法定定期报告编制 非法定会议材料撰写 临时性危机问题董事会审议三层流程 确保统一口径 [7] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要负责人 投资者关系管理部门负责日常事务 其他部门需协助但不得擅自代表公司发言 [4][5] - 职责包括制度拟定 活动组织 投诉处理 渠道维护 股东权利保障 投资者统计分析等八项工作 [5] 人员素质与培训 - 工作人员需具备诚信品行 专业知识 沟通能力及行业认知四方面素质 [8] - 定期对董事 高管和员工开展投资者关系管理培训 增强对法律法规的理解 [5] 投资者权益保护 - 董事会秘书负责投资者权益保护 董事会办公室为日常工作部门 通过健全制度保障中小投资者合法权益 [6] - 严格禁止泄露未公开信息 发布误导性内容 股价预期承诺 歧视中小股东等五类违规行为 [6] 来访接待与调研管理 - 为中小股东和机构投资者提供现场参观便利 需提前提供问题提纲并经董事会秘书审定 [8][9] - 调研需出具单位证明和身份证 签署承诺书 避免泄露内幕信息 交流内容限于已公开信息和非重大未公开信息 [8][10] - 形成调研记录并由双方签字 可能情况下录音录像 对基于交流的研究报告需提前知会公司并核查纠正错误 [10] 投诉处理机制 - 董事会秘书为投诉处理主要负责人 董事会办公室为责任部门 通过电话 邮件 信函等多渠道受理投诉 [11] - 处理需及时客观公正 以事实和制度为准绳 回复时间不得早于公开披露时间 并对投诉资料保密归档 [12]

全面预算管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强预算管理、强化内部控制、防范经营风险、贯彻战略目标和经营目标实施、提高管理水平和经济效益 [1] - 全面预算是企业在一年内各项业务活动及财务状况的总体预测，涵盖业务预算、投资预算、融资预算和财务预算 [1] - 制度适用于公司总部、各级控股子公司及合并会计报表范围内主体，参股公司可参考执行 [1] 全面预算管理基本原则 - 战略性原则：预算管理需体现发展战略，全年预算依据中长期战略规划编制 [1] - 资源优化配置原则：通过预算管理促进资源有效配置并提高利用效率 [1] - 全面性原则：预算需全员、全过程、全方位覆盖，指标分解至最末级责任单位 [1] - 刚性原则：预算一经批准不得随意修改 [1] 预算管理组织体系 - 组织体系包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算归口管理部门及各预算执行主体 [2] - 预算管理委员会职责包括审议预算总目标、制度规定、年度预算及调整方案等 [4] - 预算管理办公室负责预算日常管理，包括初审预算草案、协调平衡、监控执行情况等 [2][4] - 预算归口管理部门负责归口指标管理，包括制定编制要求、审核、平衡及监督工作 [5] - 预算执行主体（总部部门及子公司）负责本单位预算编制、执行、分析及调整建议 [5] 预算管理体制与分类 - 预算管理以战略为导向，以提高经济效益为目标，以财务管理为核心 [6] - 实行统一规划、分级管理、归口负责体制，预算指标由公司统一分解下达 [6] - 预算体系分为业务预算、投资预算、融资预算和财务预算四类 [6] - 业务预算包括收入、生产、采购、成本、费用及薪酬预算等 [7] - 投资预算涵盖固定资产投资、权益性资本投资及债券投资 [7] - 融资预算包括新借入借款、还本付息及资金余缺预计 [7] - 财务预算通过预算现金流量表、利润表及资产负债表反映 [7] 预算编制依据与方法 - 编制依据包括国家政策法规、公司规章制度、发展规划、年度经营计划及历史数据等 [7] - 有正常营业收支的主体以目标销售或利润为导向编制，仅有成本费用的主体以目标成本为导向 [8] - 可采用固定预算、弹性预算、滚动预算、零基预算等方法 [8] - 编制程序遵循“自下而上、自上而下、上下结合”原则，按股权关系确定范围 [8] 主要预算项目编制细节 - 业务预算中销售预算依据目标利润、产品销量及市场价格编制 [9] - 生产预算基于销售预算、生产能力、材料消耗定额及存货状况编制 [9] - 采购预算根据销售预算、生产预算及存货经济存量编制 [9] - 人工成本预算包括工资、社会保险、福利费及教育培训经费等 [9] - 投资预算根据投资决策资料及年度投资计划编制 [9] - 融资预算依据资金需求决策、经济合同支付条款及借款余额等编制 [9] - 财务预算以业务预算、投资预算和融资预算为基础编制 [10] 预算编制流程 - 预算管理办公室下发编制通知，归口管理部门制定具体规定 [11] - 各执行主体编制预算后提交归口管理部门审核 [11] - 预算管理办公室初审、汇总并协调平衡问题 [11] - 公司年度总预算报预算管理委员会审议，批准后下达执行 [11] 预算执行与控制机制 - 预算批准后需层层分解至各部门、环节及岗位 [12] - 实行预算执行分析报告制度，定期检查追踪执行进度及差异 [12] - 分析报告需包含本期预算数、实际数、累计数及与历史或标杆企业的差异分析 [12] - 建立预算监控例会制度，研究解决执行中的问题 [13] - 超预算或预算外项目需履行调整程序，财务负责人有权拒绝支付预算外支出 [13] 预算调整规则 - 预算一般不作调整，仅当市场环境、政策法规等客观因素导致重大变化（偏离20%以上）时可调整 [14] - 调整需遵循责任落实、目标一致、效益最优及例外原则 [14] - 调整分为常规调整（不影响总预算指标）和特别调整（需逐项审查审批） [14] - 调整方案需报预算管理办公室备案，年终考核以调整后预算为准 [15] 预算考核与激励 - 预算考核是对经营业绩的综合考评，遵循激励、时效及分级考核原则 [15] - 考核由预算管理委员会组织实施，涵盖预算管理工作和指标完成情况 [15] - 采取日常考核（季度）与年终考核相结合方式 [15] - 审计结果作为预算调整、改进经营管理和考核评价的重要依据 [15] - 预算管理办公室于次年年初向预算管理委员会报告考核情况 [15] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [16] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [16]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] - 董事会办公室协助日常管理工作并控制信息传递范围 [1] 信息披露与保密机制 - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [2] - 董事、高管、各部门及关联公司人员均需履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、财务报告等 [3] - 具体涵盖并购重组、股权激励、股利分配、股权结构变动、债务违约及重大诉讼等21类事项 [3][4] - 未公开标准以是否在交易所指定媒体披露为准 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [4] - 涵盖因职务或业务往来获知信息人员、证券监管机构工作人员及中介服务机构人员 [4] - 国务院证券监督管理机构规定的其他可获取内幕信息人员 [4] 内幕信息管理措施 - 需将信息知情人控制在最小范围 依法披露前不得泄露或建议他人买卖证券 [5] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及收购方等主体需同步制作本单位知情人档案 [6] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案不得晚于公开披露时间报送 [7] - 档案自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报交易所 [9] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记方式登记 [7] 重大事项专项管理 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录需记录关键时点时间、参与人员名单及筹划决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需2个工作日内报送处理结果 [8] 外部信息提供规范 - 不得无合理依据向外部提供未公开财务信息 需严格控制知情人范围 [9] - 对外提供未公开财务信息时需提示该信息属于内幕信息 要求依法使用 [9] - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动 [9] 违规责任追究机制 - 对泄露内幕信息人员视情节轻重给予处罚并追究法律责任 涉及犯罪则追究刑事责任 [10] - 内部人员违规将给予通报批评、警告、记过直至开除等处分 [10] - 对外部机构违规将提示风险并终止合作 造成损失时保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权及解释权归董事会 [11] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时及时修订 [11] - 内幕信息知情人登记需一事一报 不同事项需分别记录档案 [11]

总则与制度依据 - 为加强公司内部管理和审计监督 维护公司合法权益 强化经营管理 促进经营活动持续健康发展 依据《公司法》《上市规则》《审计署内部审计规定》《企业内部控制基本规范》及公司章程制定本制度 [2] - 内部审计定义为公司内部机构或人员对内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率开展的系统性评价活动 [2] - 制度适用于公司及所有全资子公司和控股子公司 [2] 内部审计机构设置 - 设立审计法务部作为专职内部审计机构 配备专职审计人员 [2] - 审计法务部在审计委员会监督下独立行使职权 不受其他部门或个人干涉 向董事会负责并报告工作 行政上向总经理汇报日常工作 [3] 审计机构职责 - 检查评价公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性 [3] - 评估公司业务经营风险 [3] - 对高层管理人员及特殊岗位人员实施离任审计 [3] - 建立重大项目合规性跟踪审计体系 包括采购审计、工程签证审计、经济合同审计等 [3] - 审计重大项目概算、预算、结算的合理性与合规性 [3] - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的、范围及改善建议 [3] 审计机构权限 - 要求相关部门报送计划、预算、报表及文件资料 [4] - 审核会计报表、账簿、凭证及财产 查阅相关文件 [4] - 参加审计相关会议并列席部门例会 [4] - 参与制定风险防控规章制度 [4] - 对审计事项进行调查并索取证明材料 [4] - 提出审计整改意见及改进经营建议 跟踪检查落实情况 [4] - 对严重违反财经法规或失职行为有权制止并报告董事会 [4] 审计工作程序 - 审计立项需制定年度计划报审计委员会批准 [5] - 审计准备需提前3个工作日送达通知书 突击审计可现场送达 [5] - 被审计单位需提前准备资料 逾期视为无资料 [5] - 实施审计需通过询问、函证、检查等方法收集信息并形成工作底稿 [5] - 出具审计报告前需与被审计单位交换意见 5个工作日内未回复视为无异议 [6] - 重要审计项目需进行后续审计监督 检查审计意见采纳情况 [6] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业能力 负责人需具备审计、会计、经济、法律或管理背景 [6] - 必须接受继续教育和专项培训 更新专业知识 [6] - 需保持职业道德 遵守工作纪律 保证独立客观、公正勤勉并保守秘密 [7] - 与审计事项有利害关系时需回避 [7] - 依法执行职务受法律保护 任何人不得阻碍或打击报复 [7] - 滥用职权或泄露秘密者将依法处分或追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起实行 [8]

制度制定依据与适用范围 - 建立防范关联方占用资金及规范资金往来的长效机制 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 要求子公司与关联方资金往来均按此制度执行 [2] - 明确资金占用类型 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价行为） [1] 关联资金往来规范措施 - 董事会负责审批关联交易额度 并在资金占用时要求停止侵害及赔偿 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [2] - 经营性资金往来需严格按合同收付款 对逾期支付需自超期日起催告欠款 [2] - 禁止以多种方式向关联方提供资金 包括垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等 [2] - 注册会计师需对非经营性资金占用出具专项说明 公司需就专项说明公告 [2] - 关联借款金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议披露（符合利率及担保豁免条件除外） [3][4] - 关联资金往来需审查协议及决策程序文件 并将股东会决议、董事会决议等文件备案 [4] - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人 [4] - 董事会审计委员会负责监督经营活动及内部控制 发现资金占用需立即向董事会报告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用时 董事会可给予处分或提议罢免 [6] - 发生违规资金往来时 可对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 经董事会审议后生效 [6] - 与新法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并适时修改制度 [6]

总则与适用范围 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 投票权数为持股数量与应选董事人数之积 [2] - 本细则仅适用于选举或更换两名及以上非职工代表董事的情形 职工代表董事通过职工民主程序产生 [2][3] 选举程序与提名机制 - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 持有1%以上表决权股份的股东可在股东会召开十日前提出董事候选人 由董事会审核后提交审议 [5] - 候选人数量多于应选人数时实行差额选举 董事会若未将股东提案列入议程需在股东会解释说明并公告 [6][7] - 持有10%以上表决权股份的股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会 [8] 投票规则与操作流程 - 选举董事时采用分别投票方式 每位投票人选择候选人数不得超过应选人数 [9] - 累积投票制下独立董事与非独立董事需分别选举 [10] - 股东会工作人员需对累积投票进行解释和操作指导 计票人员需核对选票公正性 [11] - 股东投票时必须注明持股总数及投向各候选人的具体投票权数 且不得超出实际拥有权数 [12][13] - 股东投出投票权数少于其全部表决权时 差额部分视为放弃表决权 [14] 董事当选标准与后续安排 - 董事候选人按得票数排序当选 但获得投票权数需不低于出席股东所持股份总数的50% [15] - 当选董事人数未超过应选人数50%时换届选举失败 原董事会继续履职并组织新一轮选举 [5] - 当选董事人数超过50%但不足应选人数时 新董事会可就缺额再次选举或重启提名程序 [5] 附则与制度效力 - 实施细则由董事会制定并经股东会审议后生效 董事会拥有最终解释权 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新颁布法规冲突则以新规为准 [6]