核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [8] - 公司建立关联方主动报备机制 由董事会办公室和财务部门负责识别和更新关联方名单 [10] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、销售产品、提供劳务等转移资源或义务的事项 [11] - 具体涵盖19类交易 包括上海证券交易所认定的其他关联交易事项 [11] 决策程序 - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [12] - 金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [15][16] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [19] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 参照市场价格、成本加成或协议价确定 [27] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场价格为准 成本加成价参考成本加合理利润 [27] 披露豁免 - 属于国家秘密或商业秘密的关联交易可申请信息披露暂缓或豁免 [28] - 公司与关联人共同出资设立公司且全部以现金出资按比例确定股权的可豁免股东会审议 [29] - 单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、参与公开招标等交易可免于关联交易审议和披露 [30] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶等 [31] - 制度由董事会审议生效 董事会负责修订和解释 未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [32][33][34] - 证监会或交易所有新规定时按新要求执行 必要时修订本制度 [35]

董事会秘书制度总则 - 公司制定本制度旨在提升治理水平并加强对董事会秘书工作的管理监督 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1][2] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 需对公司及董事会负责并忠实勤勉履职 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务/管理/法律专业知识及工作经验 并持有任职能力证明 [2] - 禁止任职情形包括三年内受证监会行政处罚或交易所公开谴责三次以上等 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书及证券事务代表由董事长提名并由董事会聘任 [3] - 聘任后需及时公告并向上交所提交推荐书/简历/学历证明及联系方式等资料 [3] - 解聘需具备充足理由 出现重大履职错误或违反法规造成损失时需一个月内解聘 [3][4] - 辞职或解聘需完成档案文件移交 未完成移交前仍需承担秘书职责 [4] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务及投资者关系管理 协调监管机构与投资者的沟通 [4] - 筹备董事会与股东会议并记录 负责公司信息保密及未公开信息泄露时的报告 [4] - 组织董事及高管进行法规培训 督促遵守公司章程及履行承诺 [4][5] - 有权列席总经理办公会等重大会议 并查阅公司财务经营相关文件 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高管应予以配合 [5] - 董事会秘书履职受不当妨碍时可直接向监管部门报告 [5] 制度解释与施行 - 本制度由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法规及公司章程处理 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 涵盖担保对象审查 决策权限 审议程序 风险管理及信息披露等关键环节 [2][3][6][7][8] 对外担保管理框架 - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 涵盖对全资及控股子公司的担保 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需遵循相同制度 [2] - 公司对担保事项实行统一管理 遵循合法 审慎 互利 安全原则 [3] 担保对象与决策权限 - 被担保方需经营和财务正常 无重大风险 [4] - 特定担保事项必须提交股东会审议 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10% 对关联方担保 年度担保额超总资产30% 及担保总额超总资产30%等情形 [4] - 关联担保需回避关联董事 并由非关联董事三分之二以上通过 [5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审议担保事项除第八条第五项需三分之二以上表决权通过外 其余需半数以上通过 [6] 担保审查与合同签订 - 公司需审查评估被担保方资信情况 报经理层审定后提交董事会或股东会 [7] - 反担保需与担保数额对应 且禁止流通或不可转让财产不得作为反担保财产 [7] - 担保合同需经法律顾问审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 反担保抵押/质押需完善法律手续并办理登记 [7] - 担保合同经审议后可授权董事长签订 [7] 风险管理与信息披露 - 财务管理部负责担保登记与注销 并跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况 [8] - 发现财务状况恶化或财产转移行为需及时汇报并采取风险防范措施 [8] - 公司作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [8] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [8] - 需按份额承担保证责任时拒绝超份额承担 [9] - 担保决议需及时披露 包括担保总额及对子公司担保总额 [9] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [9][10] - 担保展期需重新履行审批及披露程序 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平的原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露内容涵盖定期报告和临时报告 涉及可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息 [2][4][6] 信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等主体 [2] - 董事会秘书是信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [4][5] - 年度报告应每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应每个会计年度第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [5] - 临时报告需立即披露重大事件 包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [6][7] - 重大事件涵盖《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 以及公司主要资产被查封 主要银行账户被冻结 经营业绩发生大幅变动等具体情况 [7] 信息披露流程与管理 - 定期报告编制需经董事会秘书组织起草 董事会审议 董事 高级管理人员签署书面确认意见 [5][11] - 重大事件报告需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉事件发生时立即披露 [8] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [11] - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会办公室承担具体职责 董事会秘书负责信息对外公布 [11][12] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 监事 高级管理人员 持股百分之五以上股东等主体 [14] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息进行交易 [14] - 公司及相关信息披露义务人应严格控制信息知悉范围 采取严格保密措施 [14][15] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [15][16] - 暂缓豁免披露需履行内部审核程序 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [16] - 暂缓豁免披露信息需登记事项包括暂缓豁免披露的内容 原因 期限 内幕信息知情人名单等 [16] 责任与监督机制 - 公司董事 高级管理人员应对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [19] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应给予相应处分并可提出赔偿要求 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [18]

总则与制度依据 - 公司制定独立董事制度以规范行为并提升治理质量 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需独立履职不受影响[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以保护中小股东权益[2] - 董事会独立董事比例不得低于1/3 且至少包含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 审计委员会需由会计专业人士召集[3] 任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录[4] - 独立性要求排除公司关联人员 包括持股1%以上股东亲属或在持股5%以上股东任职者[5] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹配偶等 重大业务往来指需股东会审议事项[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 确保足够履职时间[6] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举且采用累积投票制[7][8] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名[8] - 独立董事辞职或解职需在60日内补选 以维持董事会合规结构[8][9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益[9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利及发表独立意见[10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露执行情况[10][11] - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事 投反对票时需说明理由并披露[11] - 需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 并经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通[13] - 工作记录需保存10年 并需向年度股东会提交述职报告[14][15] 履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持 保障独立董事知情权及获取足够资源[16] - 董事会会议通知需及时提供 会议材料需完整 否则独立董事可要求延期召开[17] - 公司人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息[17] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用 并可建立责任保险制度[18] - 独立董事津贴由董事会拟定股东会审议 不得从公司或关联方获取其他利益[19] 附则 - 本制度自股东会审议通过生效 解释权归董事会[21]

总则 - 细则制定依据包括公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 细则规范总经理和副总经理的职责权限与工作分工 并规定高级管理人员的主要管理职能 [2] - 高级管理人员需按公司章程和本细则行使职权并承担管理责任 [2] - 高级管理人员选聘采取公开透明方式 需签订聘任合同明确权利义务 [2] - 总经理每届任期三年 连聘可连任 任免需履行法定程序并依法公告 [2] 经理机构设置 - 经理机构设总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理和总经理助理 [3] - 可根据经营发展需要设置其他高级管理人员 [3] - 人员变动需经董事会审议批准 [3] - 总经理向董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [3] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [3] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 制定具体规章制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理、财务负责人 [3] - 决定董事会权限外管理人员的聘任解聘 [3] - 拟定职工工资福利奖惩 决定职工聘用解聘 [3] - 可决定单笔金额低于最近审计净资产10%的资产资金运用事项 [3] - 可审批与关联自然人交易金额低于30万元人民币 或与关联法人交易金额低于300万元人民币或低于最近审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [4] - 需定期向董事会报告工作 至少每年一次 [4] - 需及时报告重大合同签署履行情况、资金运用情况、盈亏情况及重大诉讼仲裁事件 [4] 副总经理与总经理助理职权 - 协助总经理负责公司日常经营与管理 [5] - 就分管业务对总经理负责 定期报告工作 [5] - 可提议召开总经理办公会 [5] - 可提请聘任解聘分管业务范围内一般管理人员和员工 [5] 财务负责人职权 - 由总经理提名董事会聘任 对董事会负责并协助总经理工作 [5] - 负责日常财务工作 审查签署重要财务文件 [5] - 组织拟订年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划 [5] - 审核季度中期年度财务报告 保证及时披露并对财务数据负责 [5] - 控制经营成本 监督资金运用及收支平衡 [5] - 提交财务分析报告并提出改善经营建议 [5] - 参与投资项目可行性论证并负责新项目资金保障 [5] - 指导检查监督分公司子公司财务工作 [5] - 审核员工差旅费、业务活动费及其他行政费用 [5] - 提出工资奖金发放及利润分配方案 [5] - 及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [5] 总经理办公会 - 由总经理主持 副总经理、总经理助理、财务负责人、综合管理部部长及相关部门负责人参加 [6] - 处理日常经营管理工作 检查协调各部门业务进展 [6] - 议事项需在董事会授权范围内 [6] - 需提前一天通知会议时间地点、参会人员及议题 [6] - 会议记录需包括时间地点事由内容 与会人员签字 保存期不少于十年 [6] - 不定期召开 必要时可随时召集 原则上在公司住所地召开 [7] - 决策事项包括贯彻落实董事会决议、实施年度投资计划、决定内部机构设置方案等 [8] - 经讨论后由总经理作出最终决策 [8] 高级管理人员责任 - 对不能胜任者可采用限期改正、通报批评、扣减报酬、降低薪水、下调职务、罚款、除名、解聘等处罚 [8] - 执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失者需共同赔偿 [8] - 违反法律法规给公司造成损失需承担赔偿责任 [9] - 玩忽职守造成损失者需赔偿 赔偿数额不低于实际损失10% 公司可直接从应得利益中扣除 [9] 附则 - 细则自董事会批准后实施 修改自董事会决议通过日起生效 [9] - 与公司章程冲突时以公司章程为准 [9]

董事会战略与ESG委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 主要职责包括对公司长期发展战略、重大投融资方案、重大资本运作及ESG相关事项进行研究并提出建议 [2] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] 董事会审计委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少1名为专业会计人士 [4] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [7][8] - 会议须有三分之二以上成员出席，决议需经审计委员会成员过半数通过 [16] 董事会提名委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [19] - 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [20] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [20] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [24] - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [24] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [25]

董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人[2] 董事会职权范围 - 董事会负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项的审批权限[2] - 超过50%的对外投资、收购出售资产及资产抵押事项需提交股东会批准[2] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且需出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数通过且出席董事会的非关联董事三分之二以上同意[3] 关联交易审批标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审批[3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审批[3] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会审议后提交股东会[3] 会议召集与提案机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次 临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[6] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[6] - 会议提案需属于董事会职权范围 董事长可要求补充提案材料[5] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行[7] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 董事需明确选择同意、反对或弃权[10] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保及财务资助事项还需出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素[13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[14] - 董事需对会议记录签字确认 有异议可作出书面说明或向监管部门报告[13] 特殊事项审批 - 财务资助事项需经全体董事过半数审议通过且出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 公司不得为关联人提供财务资助 except向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的情形[4] - 对外捐赠事项涉及金额达到规定标准时需履行审批程序[4]

人员设置 - 公司经理机构设总经理、财务负责人各一名，副总经理及总经理助理若干名[4] 总经理职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 可决定特定资产、资金运用及关联交易事项[7][8] - 至少每年向董事会报告一次工作[13] 财务负责人 - 由总经理提名、董事会聘任，对董事会负责[12] 总经理办公会 - 提前一天通知，有记录且保存不少于十年[26][27] 赔偿与细则 - 高级管理人员赔偿损失不少于公司实际损失10%[19] - 细则经董事会批准实施、修改生效[21]

薪酬制度制定 - 公司为完善治理机制制定董高人员薪酬管理制度[2] 薪酬方案审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬方案[4] - 董事津贴方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议确认[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月发放，不参与挂钩绩效考核[8] - 非独立董事按岗位领薪，不在职不领[8] - 高管实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动以任免决议时间为准按月计算当年薪酬[10][13] - 经营环境重大变化可调整薪酬标准，经审批可设专项奖惩[15][16] 薪酬扣除与福利 - 除独董、外部董事外人员按规定缴纳五险一金[10] - 严重违规可降薪或不发绩效奖金[10][11]