公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，以符合2024年7月1日实施的新《公司法》要求[1] - 调整公司权力机构名称从"股东大会"改为"股东会"，并同步更新所有相关条款中的表述[21][22][24] 公司章程具体修订内容 - 修改公司章程制定依据，删除"中国共产党章程"简称《党章》的表述，保留完整名称[2] - 明确公司系1993年4月21日以定向募集方式设立，注册于山东省淄博市工商行政管理局，2016年1月8日完成"三证合一"登记[3] - 增加党组织建设条款，要求设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构并保障经费[5] - 更新公司经营范围表述，强调以医药与美妆产业为主业，聚焦健康与美丽消费需求[6] 股份与股东权利调整 - 明确同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类股份发行条件和价格相同[7] - 规定公司设立时股份总数为9,663.8万股，其中主要发起人万杰集团以净资产折股8,943.8万股[7] - 限制公司为他人取得股份提供财务资助，总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经三分之二以上董事通过[8] - 细化股份回购情形及处置时限，要求某些情形下在10日内注销，某些情形在6个月内转让或注销[9][10] 股东会职权与议事规则 - 精简股东会职权清单，删除审议批准监事会报告等条款，增加对发行公司债券的授权[21][22] - 调整担保事项审议标准，明确七类需经股东会审议的担保情形，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%等[22] - 规定临时股东会召集情形，新增审计委员会提议召开的情形，替代原监事会提议条款[24] - 优化股东提案权，将有权提出临时提案的股东持股要求从3%降至1%[31][32] 表决机制与投票规则 - 明确股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 规定影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露，中小投资者指持股低于5%的非董事、高管股东[44] - 完善累积投票制适用规则，要求单一股东持股30%及以上时选举董事必须采用累积投票制[51] - 细化关联股东回避表决程序，要求关联股东主动申明并回避投票，其所代表股份不计入有效表决总数[47][48]

核心经营数据 - 护肤类产品2025年第二季度产量2838.15万件 销量2783.38万件 实现营业收入5.67亿元 [1] - 护肤类产品平均售价同比上升2.52%至20.38元/件 环比上升3.03% [1] 原材料价格变动 - 主要原材料中包装物价格同比上涨5.80% 保湿剂价格同比大幅上涨22.64% [1] - 活性物价格同比下降2.51% 乳化剂价格同比下降0.59% 油脂价格同比下降0.75% [1] - 其他原材料价格波动幅度在-2.00%至+1.16%之间 [1] 经营特点 - 护肤类产品产销率保持98.07%的高水平 显示供需关系良好 [1] - 产品平均售价连续两个季度保持上升趋势 同比环比均实现正增长 [1] - 原材料成本出现分化 包装物和保湿剂成本显著上升而其他原材料成本稳中有降 [1]

财务公司基本情况 - 财务公司由山东省商业集团有限公司100%出资成立 注册资本20亿元人民币 是山东省第8家获批设立的财务公司 于2012年4月28日正式开业 [1] - 经批准的业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 买方信贷 消费信贷及固定收益类有价证券投资等 [1] 内部控制环境 - 建立由股东 董事会 监事会及高级管理层组成的法人治理架构 董事会下设风险控制委员会和审计合规委员会等专门委员会 [2] - 制定《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《"三重一大"实施细则》 2025年上半年董事会和监事会按规则定期召开会议履行职责 [2] - 完成"党建入章"工作 公司章程明确党组织职责权限 机构设置和运行机制等内容 [2] 制度执行与合规管理 - 累计修订制度19项 通过"清单制+销号管理"实现问题100%整改 [4] - 2025年上半年按季度组织案件风险排查 按月报送《非银机构涉诉情况统计表》 无案件发生 [4] - 审核涉外合同27份 修订4份标准合同文本 组织全员合规测试 无违规记录 [5] 风险管控体系 - 设置审计稽核部和风险管理部 建立制度体系 技防和人防三位一体的风险管控体系 [4] - 实行内外部审计结合方式 内部审计部门开展全面审计和专项审计 每年聘请会计师事务所进行财务审计和内部控制专项审计 [6] - 2025年上半年信息科技部定期开展操作风险自查 未发生信息科技类风险事件 [5] 经营管理与财务数据 - 截至2025年6月30日 资产总额843,593.32万元 净资产248,335万元 营业收入11,746.61万元 净利润5,335万元 [6] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 信贷 资金 稽核和信息管理等风险控制体系无重大缺陷 [6][7] 存贷款业务情况 - 公司在财务公司的银行存款余额150,468.77万元 占货币资金余额比例51.05% 借款余额1,500.00万元 占融资总额比例6.52% [7] - 2025年上半年存款利息收入1,389.39万元 借款利息支出55.28万元 无手续费 [7] - 存款安全性和流动性良好 未发生延迟付款情况 制定《风险处置预案》保障存款安全 [7] 总体风险评估 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》 内部控制制度完整合理 [7][8] - 各项业务严格按监管规定经营 监管指标符合要求 风险管理无重大缺陷 存款金融服务业务风险可控 [8]

人事任命 - 公司聘任窦茜茜女士为董事会秘书 任期与第十二届董事会一致 [1] - 窦茜茜女士已取得董事会秘书任职培训证明 具备专业知识和工作经验 [1] - 窦茜茜女士自2025年6月4日起代行董事会秘书职责 [2] 个人背景 - 窦茜茜女士出生于1982年11月 硕士研究生学历 副主任药师职称 [2] - 历任山东福瑞达医药集团有限公司科技发展部副部长 项目拓展部部长 总经理助理 [2] - 现任公司党委委员 副总经理 [2] 任职资格 - 窦茜茜女士任职资格已获上海证券交易所备案无异议 [1] - 持有公司股票14,300股 与控股股东及其他关键人员无关联关系 [2] - 无市场禁入记录 未受过监管处罚 符合公司法任职要求 [2] 联系方式 - 董事会秘书联系电话0531-66699999 传真0531-66697128 [1] - 电子邮箱lsfrd600223@163.com 联系地址山东省济南市高新区新泺大街888号 [1]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于全体董事 包括非独立董事 独立董事和职工董事 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [2] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [3] 离职责任与义务 - 董事需在正式离职5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [3] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [3][4] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [4] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [4] - 任期届满前离职者 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（注：原文第19条第二款数据部分残缺） [4] - 持股变动承诺需严格履行 [4] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [5] 制度适用范围与生效 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [5] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范内部重大信息报告流程 确保及时准确完整披露信息 提升投资者关系管理水平 [1][2][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 分公司和参股公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司董事及高管 分支机构负责人 派驻参股公司董事及高管 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东和其他可能接触重大信息的人员 [1] 信息披露责任主体 - 董事会秘书负责公司对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 董事会办公室作为常设机构 负责重大信息归集管理并协助董事会秘书 [2] - 总经理 高级管理人员 各管理部门和子公司负责人为信息报告第一责任人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东出现规定情形时需及时报告 [2] 重大信息范围 - 经营活动中资金 资产运用 股权转让等重大事项 [2] - 300万元以上的非日常经营活动事项（12个月内同类交易累计计算） [2] - 关联交易：与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上或占净资产0.5%以上 [3] - 500万元以上诉讼仲裁事项（12个月内累计计算） [4] - 可转债转股价格调整 信用评级变化等重大事项 [4] - 重大风险事项：重大亏损 资产减值 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] - 控股股东股份转让需在达成意向前报告 持股5%以上股东股份出现质押 冻结等情形需及时报告 [4][5] 信息报告程序 - 报告义务人需在知悉信息后第一时间向董事会秘书及办公室报告 [5] - 报告方式包括书面 电话和会议形式 需提供相关文件原件 [5] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 提出信息披露预案 必要时召开临时董事会 [6] - 对非强制性披露但投资者关注的信息 需组织沟通交流或澄清 [7] 制度执行与监督 - 董事会办公室协助信息披露 回答咨询并监督日常管理 [7] - 未经董事长或董事会授权 各部门及子公司不得代表公司对外披露信息 [7] - 应报未报信息将追究第一责任人责任 造成不良影响的承担相应责任 [7]

核心观点 - 公司建立董事和高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理机制 通过结合经营情况 岗位职责和个人履职表现进行综合考核 建立激励与约束并重的薪酬体系 [1][3][4] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准 初步确定薪酬方案 并管理支付与追索安排等政策 [5] - 董事津贴方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员年度薪酬方案由董事会审议确认 [6] - 人力资源和财务部门配合实施薪酬方案的具体工作 [7] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制 经股东会审议后按月发放 不参与内部绩效考核 差旅费用由公司承担 [8] - 在公司任职的非独立董事按岗位薪酬管理办法领取职务薪酬 不另行领取津贴 未担任其他职务的董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本工资和绩效工资构成 基本工资按固定指标逐月发放 绩效工资根据年度经营目标和个人业绩核定 [8] 薪酬管理 - 岗位变动时薪酬按月计算 以任免决议时间为准 [9][12] - 除独立董事和外部董事外 其他人员按标准缴纳五险一金 [10] - 出现违反规章制度 损害公司利益 重大决策失误或离职等情况时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [11] 薪酬发放与调整 - 绩效奖金依据实际考核结果发放 [13] - 薪酬发放为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [14] - 薪酬体系随发展战略和外部环境变化调整 经薪酬与考核委员会提议可变更激励条件并报批 [15] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批和董事会批准 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 [18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [19]

公司治理制度建立 - 为完善公司治理机制并加强内部控制 公司制定独立董事年报工作制度以夯实信息披露基础并发挥独立董事监督作用 [1] - 制度依据包括上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程等内部规定 [1] 独立董事职责要求 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行勤勉尽责义务 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事须学习证监会及交易所年报工作要求 确保年报真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 独立董事应密切关注年报编制过程中的信息保密情况 严防内幕信息泄露及内幕交易等违规行为 [7] 公司管理层配合义务 - 每会计年度结束后公司经营层需向独立董事全面汇报本年度经营情况及重大事项进展 并安排独立董事实地考察重大项目 [3] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事在年报编制中履职创造必要条件 [8] 审计流程监督机制 - 独立董事需核查会计师事务所是否具备证券期货相关业务资格 及年审注册会计师的从业资格 [4] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交书面审计工作安排及财务汇报 [5] - 公司需在注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与审计师的见面会 沟通审计发现问题 [6] 制度生效与执行 - 该工作制度自董事会会议通过后生效 由董事会负责制定并解释 [9][10] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规修订 [11]

制度制定依据与目的 - 依据《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1] 外部信息使用人定义与适用范围 - 外部信息使用人指有权要求公司报送信息的政府部门、监管机构、外部单位及接触信息的人员 [2] - 适用范围包括公司各职能部门、子公司、董事、高级管理人员及相关人员，以及外部单位或个人 [3] 信息报送与保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露制度，履行必要传递、审核和披露流程 [4] - 定期报告及重大事项筹划期间，相关涉密人员负有保密义务，不得以任何形式泄露内容 [5] - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送 [6] 内幕信息管理 - 依据法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人备案 [7] - 公司需书面提醒外部单位履行保密义务，不得泄露或利用未公开重大信息进行证券交易 [6][7] 外部单位责任与违规处理 - 外部单位或个人不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露时，应立即通知公司，公司需第一时间向上交所报告并公告 [8] - 违反制度致使公司遭受经济损失的，公司可依法要求承担赔偿责任或收回所得收益，涉嫌犯罪则移送司法机关 [10] 制度实施与修改 - 本制度经公司董事会审议后实施 [11] - 未规定的适用公司章程和《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》相关规定 [12] - 董事会有权根据法律法规及公司实际情况对本制度进行修改 [13]

资产减值制度总则 - 制度旨在规范资产减值准备的确认、计量及核销管理 确保财务报表真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 资产减值定义为可回收金额低于账面价值 可回收金额为公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者 [1] - 计提范围涵盖金融资产、存货、合同资产、长期资产及财务担保合同 长期资产包括长期股权投资、成本模式投资性房地产等 [1] - 制度适用于公司总部、各级控股子公司及合并报表范围内主体 参股公司可参考执行 [1] 资产减值认定原则 - 资产存在减值迹象时需进行减值测试 资产负债表日依据确凿证据估计可收回金额 [2] - 减值迹象需根据实际情况认定 包括市价持续下跌、资产陈旧损坏、经济环境恶化等 [2] 金融资产减值准备 - 金融资产减值测试涵盖摊余成本计量金融资产、公允价值计量其他综合收益金融资产等 [2] - 以预期信用损失为基础计提减值 采用一般方法或简化方法计量信用损失 [2][3] - 一般方法根据信用风险是否显著增加 按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [3] - 简化方法适用于不含重大融资成分的应收款项及合同资产 按整个存续期预期信用损失计量 [4] - 应收票据按信用风险特征分组计提 应收账款结合历史损失经验及前瞻性信息计算损失率 [4] 存货跌价准备 - 存货包括原材料、在产品、产成品等 期末需全面盘点测试 [5] - 计提情形包括市价持续下跌、已霉烂变质、生产经营变化等 [5] - 跌价准备按成本高于可变现净值差额计提 可变现净值依据估计售价减销售费用及税费确定 [5][6] - 需按单个存货项目计提 特殊情况下可合并计提 [6] 长期资产减值准备 - 长期股权投资根据被投资单位环境变化、技术更新等迹象判断减值 [7] - 按单项投资计提 可收回金额按公允价值净额与预计未来现金流量现值孰高确定 [7] - 固定资产存在长期闲置、技术淘汰等情形时需计提减值 [8] - 可收回金额按公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值孰高确定 [8][9] - 投资性房地产采用成本模式计量时参照固定资产规定计提减值 [9] - 在建工程存在长期停工、技术落后等情形时需计提减值 [9][10] - 无形资产存在被新技术替代、市价大幅下跌等情形时需计提减值 [10][11] - 商誉每年年度终了需进行减值测试 按相关资产组可收回金额低于账面价值部分计提 [12] 减值准备计提流程 - 财务部门定期组织资产检查 编制减值准备书面报告并履行审议程序 [12] - 应收款项坏账准备由业务部门提供可回收依据 财务部门单项测试或按账龄组合测算 [13] - 存货减值由实物管理部门牵头鉴定 固定资产减值由业务部门牵头核实 [13][14] - 在建工程减值由工程管理部门组织检查 工程项目单位出具专项报告 [14] 减值准备转回与核销 - 存货减值因素消失时可转回 长期资产减值不予转回 [14] - 资产损失需取得合法证据 包括司法机关文件、中介机构鉴证证明等 [14][15] - 核销金额500万元以下由经理层审议 超过500万元需董事会审议 达到净资产0.5%且超2000万元需股东会审议 [15][16] - 涉及关联交易的核销需履行关联交易决策程序 [16] 信息披露与制度执行 - 财务部门需在财务报告附注中披露资产减值准备计提及核销情况 [17] - 制度未规范项目可参照企业会计准则处理 与法律法规冲突时按国家规定执行 [17] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [17][18]