公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 现任监事职务相应解除 相关制度如《监事会议事规则》同步废止 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及上海证券交易所监管要求 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [2] - 整体删除涉及"监事会"和"监事"的所有相关表述 [2] - 因条款删除和新增导致序号变化 不涉及实质内容的用词和标点调整未逐项列示 [2] 决策程序 - 修订议案经第八届董事会第三十四次会议审议通过 [1] - 第八届监事会第十九次会议同步审议通过该议案 [1] - 议案将提交股东大会进行最终审议 [1]

公司资产处置 - 公司及下属子公司拟通过公开挂牌方式出售闲置房产 首次挂牌价格不低于评估值共计8,567.05万元[2] - 交易标的包含三处资产：北京市海淀区3套房产评估值4,186.32万元 上海市徐汇区房产评估值1,839.00万元 江苏省南京市及苏州市4套房产评估值2,541.73万元[7][9][10] - 所有标的资产产权清晰且无权利限制 采用市场法评估 北京房产增值率3,842.43% 上海房产增值率181.27% 江苏房产增值率269.93%[6][7][9][10] 公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会架构 修订后由董事会审计委员会行使监事会职权[41][42] - 修订包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项内部治理制度[41][45][48][51][53][55][57][59][61] - 董事会换届提名5名非独立董事候选人及3名独立董事候选人 其中独立董事候选人包含会计专业人士[63][66][67] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第二次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式[16][17] - 审议事项包含公司章程修订、董事会换届选举等议案 其中议案1为特别决议议案[20][21] - 股东登记时间为2025年8月4日至8月8日 登记地点为北京市海淀区航天信息园[33] 交易审批与影响 - 资产出售事项经董事会9票全票通过 根据上市规则无需提交股东大会审议[4][6] - 交易采用公开挂牌方式 交易对方及最终成交价格存在不确定性[3][5] - 若交易完成将提高资产运营效率 对财务状况产生积极影响[12]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，将进行董事会换届选举工作 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 提名张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤、姚宇红为非独立董事候选人，张玉杰、陈钟、韩菲为独立董事候选人 [1] - 韩菲为会计专业人士，独立董事候选人符合相关资格要求 [1][3] 董事候选人背景 - 张镝现任中国航天科工集团有限公司职工董事、发展计划部部长，航天信息股份有限公司董事长 [4] - 陈荣兴现任航天信息股份有限公司董事、总经理，持有公司股份30,000股 [5][6] - 宋友军现任深圳航天工业技术研究院有限公司资深专务 [7] - 王清胤现任航天晨光股份有限公司资深专务，湖南航天有限责任公司董事 [7] - 姚宇红现任中国航天科工飞航技术研究院总审计师、航天科工财务有限责任公司董事 [8] - 张玉杰为中共中央党校(国家行政学院)主讲教授，研究领域包括现代管理理论与实践 [9] - 陈钟为北京大学计算机学院教授、博士生导师，区块链研究中心主任 [10] - 韩菲为北京国家会计学院审计系主任、副教授，财政部国际化高端会计人才 [11] 选举程序及其他说明 - 董事候选人将通过累积投票制选举产生，任期三年 [2] - 独立董事候选人已参加培训并取得上海证券交易所认可的培训证明 [3] - 在换届选举完成前，第八届董事会将继续履行职责 [3] - 第八届董事会成员在任职期间为公司规范运作与稳健发展发挥了重要作用 [4]

交易概述 - 公司及下属子公司拟通过公开挂牌方式出售部分闲置房产 首次挂牌价格不低于评估值共计8567.05万元 [1][2] - 交易采取公开挂牌方式 交易对方和最终交易价格存在不确定性 [1][3] - 本次交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1][4] 交易标的详情 - 涉及7处房产 包括北京3套住宅 上海1处办公房产和江苏3处办公房产 总建筑面积4683.04平方米 [3][6] - 北京房产位于海淀区蓝靛厂春荫园 评估价值分别为1416.02万元 1391.86万元和1378.44万元 [3] - 上海房产位于徐汇区中山西路 评估价值1839万元 江苏房产位于南京和苏州 评估价值分别为790.74万元 790.74万元 478.61万元和481.64万元 [3] 资产评估情况 - 北京房产采用市场法评估 账面净值103.66万元 评估值4186.32万元 增值率3842.43% [7] - 上海房产采用市场法评估 账面净值653.81万元 评估值1839万元 增值率181.27% [7] - 江苏房产采用市场法评估 账面净值687.09万元 评估值2541.73万元 增值率269.93% [8] 交易安排与影响 - 董事会已审议通过交易 授权经营班子确定具体受让方及最终交易价格 [4][5] - 交易可有效盘活闲置资产 提高资产运营效率 对财务状况和经营成果有积极影响 [9]

股东会组成与性质 - 股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 [1] - 股东可委托代理人出席并明确授权范围 非股东董事 高级管理人员 会计师事务所会计师 法律顾问等可列席会议 [1] - 股东应于开会前入场 中途入场需经主持人许可 [1] 股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会在出现《公司法》规定情形时2个月内召开 无法按期召开需向证监会派出机构和上交所报告并公告 [2] - 董事会需聘请律师对股东会召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程等 [2][3] - 审议批准担保事项 包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% 或超过总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 审议财务资助事项 包括单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 十二个月内累计金额超过净资产10%等 [5] - 审议重大交易事项 包括交易资产总额占公司总资产50%以上 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [7][8] - 购买或出售资产交易在连续12个月内累计超过总资产30%的 需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [9] - 与关联人发生交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [9] 股东会召集与通知程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [10] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [11] - 股东会通知需在会议召开20日前公告年度会议 15日前公告临时会议 内容包括时间地点审议事项股权登记日等 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [13] 股东会提案规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [15] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 实质性修改视为新提案 [15] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可采用网络等方式为股东提供便利 [16] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 委托书需载明代理人姓名 委托人持股情况 表决指示等 [17][19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 关联股东需回避表决 关联交易需非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [24] - 选举董事时需采用累积投票制 每持有一股拥有与应选董事人数相同的选举票数 [25][26] 股东会决议与执行 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 表决结果等 [28] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [29] - 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [29] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序或方式违反规定的股东可请求人民法院撤销 [30] 会议记录与文件保存 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 [31] - 会议记录需与股东签名册 委托书 表决资料等一并保存 保存期限不少于10年 [31]

董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名由过半数董事选举产生[1] - 董事会作为公司经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 对股东会负责并执行其决议[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书可指定证券事务代表协助工作[1] 董事会职权范围 - 董事会行使十八项核心职权 包括召集股东会 制定战略规划 利润分配方案 重大资产收购及内部管理机构设置等[1] - 董事会决定聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并制定公司基本管理制度[1] - 董事会管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 重大交易决策标准 - 重大交易需经董事会审议的标准包括：交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元[3] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[4] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 为关联人担保时还需提交股东会审议[4][5] 关联交易与累计计算规则 - 关联交易标准为交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算[6] - 审计委员会成员辞任导致人数不足法定要求时 需在60日内完成补选[12] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 不得擅自披露公司秘密等[9] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况等[13] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议 或12个月内未亲自出席会议次数超总次数1/2时需书面说明并披露[10] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知[13][14] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 可采用现场或通讯方式[16] - 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东会审议[18] 会议记录与档案管理 - 董事会决议经全体出席董事签字后生效 会议记录需包括董事发言要点及表决结果[19] - 董事会会议记录保管期至少10年 由董事会秘书督促归档[19] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议给公司造成损失时需负赔偿责任[19] 专门委员会设置 - 董事会需设立审计委员会 并可设立战略与可持续发展（ESG） 提名 薪酬与考核等专门委员会[7] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[7] - 各专门委员会对董事会负责 其提案需提交董事会审议决定[7]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订《公司章程》等9项内部制度文件 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等 [3] - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职能 需经股东大会批准 [2] - 组织架构将进行优化调整 推动机构设置科学化与资源配置高效化 [5] 董事会换届安排 - 第八届董事会任期届满 提名张镝等5人为第九届非独立董事候选人 [3] - 提名张玉杰等3人为独立董事候选人 其中韩菲为会计专业人士具备副教授职称 [3][5] - 所有董事候选人议案均获9票全票通过 需提交股东大会审议 [3][5] 资产处置计划 - 拟通过公开挂牌方式出售北京、上海、南京、苏州四地闲置房产 总面积4,683.04平方米 [6] - 首次挂牌价格不低于评估值8,567.05万元 最终交易价格按产权交易所成交价确定 [6] 会议安排 - 决定于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会 审议相关议案 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订公司章程 相关议案已获监事会全票通过[1][2] - 取消监事会后 将由董事会审计委员会行使原监事会法定职权[2] - 现任监事职务将相应解除 监事会议事规则等制度同步废止[2] 会议程序合规性 - 第八届监事会第十九次会议于2025年7月30日以通讯方式召开[1] - 会议通知及材料已于2025年7月23日通过电子邮件送达全体监事[1] - 实际出席监事3人 符合法定人数要求 董事会秘书列席会议[1] 后续审议程序 - 该议案需提交股东大会审议批准后方可实施[2] - 具体修订内容详见公司2025-034号公告[2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月15日14点30分在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月15日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 主要审议非累积投票议案《关于取消监事会并修订公司章程的议案》 [2] - 审议累积投票议案包括董事会换届选举（第九届非独立董事及独立董事） [8] - 议案已于2025年7月30日经第八届董事会第三十四次会议及监事会第十九次会议审议通过 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [2] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股票数量总和，且以第一次投票结果为标准 [3][5] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 累积投票制下，股东每持有一股可获得与应选董事人数相等的投票权总数（例如持有100股对应选举董事议案500票表决权） [8][9] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年8月8日，A股代码600271的登记在册股东有权参会 [5] - 登记时间为2025年8月4日至8月8日9:00-11:00及13:00-16:00，可通过现场、邮寄或电子邮件方式登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需提供身份证及证券账户卡 [5][6] 会议联络与附件 - 会务联系人郝思聪、徐季玮，联系电话010-88896053，邮箱ir_htxx@aisino.com [6] - 会议附件包括授权委托书及累积投票制选举董事的详细投票说明 [6][8][9]

公司治理结构变更 - 航天信息取消监事会并修订公司章程 [2] - 该决议由公司第八届监事会第十九次会议审议通过 [2]