公司注册资本及股份变更 - 公司于2025年7月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案 [1] - 根据2025年第一次临时股东大会决议，公司于2025年5月28日完成股份回购注销，合计注销股份506,200股（其中2020年股权激励股份18,200股，2024年股权激励股份488,000股） [1] - 股份注销导致公司注册资本及股份数相应减少，需对《公司章程》第六条和第二十四条进行修订 [1] 《公司章程》修订内容 - 修订前第六条：公司注册资本为人民币（未披露具体金额） [1] - 修订后第六条：公司注册资本为人民币（未披露具体金额） [1] - 修订前第二十四条：公司已发行的股份数为（未披露具体数量） [1] - 修订后第二十四条：公司已发行的股份数为（未披露具体数量） [1] - 除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变 [1] 后续安排 - 公司将在2025年第三次临时股东会审议通过章程修改后，及时办理工商变更登记及章程备案等事宜 [1] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [1]

公司基本情况 - 公司注册名称为安琪酵母股份有限公司，英文名称为Angel Yeast Co Ltd，注册地址为湖北省宜昌市城东大道168号 [4] - 公司成立于1998年，经湖北省经济体制改革委员会批准以发起方式设立，2000年8月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行3500万股 [2] - 公司注册资本为868,138,471元，全部为人民币普通股 [4][24] 公司治理结构 - 公司设立党委、董事会和经理层，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长一般由一人担任 [14][15] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事会是公司经营决策主体，负责战略制定、重大事项决策等 [53][54] - 公司党委发挥领导核心作用，重大经营管理事项需经党委研究讨论后再由董事会或经理层决策 [14][37] 股东与股东会 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [58][59] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [90][92] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有3%以上股份的股东可提出提案 [27][69] 业务范围 - 公司经营宗旨为"运用生物高科技，服务大众百姓" [17] - 经营范围涵盖食品生产、调味品生产、保健食品生产、药品生产等多项业务，包括许可项目和一般项目 [7][8] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [22] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [33] - 公司可回购股份的情形包括用于员工持股计划、股权激励等，回购股份不得超过已发行股份总数的10% [28][30] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [23][92] - 对外担保事项需严格审批，部分情形需股东会审议通过，如担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [23][57] - 重大交易需经董事会专门委员会评审后提交董事会审议，包括购买出售资产、对外投资等事项 [55][56]

股权激励计划调整与回购注销 核心观点 - 安琪酵母调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 因派息及激励对象离职/调动触发条款 需支付回购资金477 48万元（含税）[3][6][7] 股权激励计划实施情况 - 2024年8月12日完成限制性股票授予 初始授予974人1 147 60万股 后因2名激励对象放弃认购减少2万股[3] - 2025年3月31日临时股东大会审议通过回购注销议案 涉及4名离职/调动激励对象的8万股[3][7] 回购价格调整依据 - 因2025年6月执行每股0 55元（含税）现金分红 按公式P=P0-V将回购价从15 41元/股下调至14 86元/股[6] - 离职激励对象按授予价与市价孰低原则回购 工作调动者统一适用调整后14 86元/股[7] 回购资金来源及程序 - 回购资金全部来自公司自有资金 总金额未披露但涉及8万股[7] - 需履行上交所信息披露义务 已完成董事会及股东大会审批程序[3][8]

安琪酵母限制性股票回购注销公告分析 核心事件 - 公司拟回购注销80,000股限制性股票，回购价格为14.86元/股，涉及4名因离职或调动不符合激励条件的对象 [1] - 回购资金总额为1,188,800元，全部来自自有资金 [6] - 本次回购占激励计划授予股份总数的0.70%，占公司总股本的0.01% [6] 决策程序与历史背景 - 2024年激励计划经董事会、监事会及宜昌市国资委批准实施，实际授予974名对象1,147.60万股，初始有2人放弃认购2万股 [2][4] - 2025年7月24日第十届董事会第四次会议审议通过本次回购及价格调整议案 [1] - 回购价格因2024年度权益分派从15.41元/股调整为14.86元/股 [6] 股权结构影响 - 回购后总股本从868,138,471股减至868,058,471股，有限售条件股份比例从1.27%降至1.26% [7] - 控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [7] 法律与财务结论 - 上海市锦天城律师事务所认定本次操作符合《管理办法》及《激励计划》规定 [8] - 公司强调回购注销不会对财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [7]

限制性股票激励计划 - 2024年实际授予974人，授予数量1147.60万股[5] 回购注销情况 - 回购4名激励对象80,000股限制性股票[2] - 占激励计划授予股份总数0.70%，占回购注销前总股本0.01%[8] - 授予价格15.41元/股，调整后回购价格14.86元/股[9] - 资金来源为自有资金，回购款项1,188,800.00元[9] 股份变动 - 回购注销后股份总数由868,138,471股变为868,058,471股[9] - 无限售条件股份比例变为98.74%，有限售条件股份变为1.26%[9] 影响 - 回购注销后限制性股票、股份数和注册资本相应减少[10] - 对财务状况和经营成果无实质性影响[10]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予1147.60万股，对象974人，8月12日为授予日[10] - 2025年因4名激励对象离职等，决定回购注销80,000股未解除限售股票[17][18] - 激励计划未解除限售股票回购价由15.41元/股调为14.86元/股[15] 利润分配 - 2024年度以868,138,471股为基数，每股派现0.55元，总计派发477,476,159.05元[13] 流程与资金 - 激励计划相关议案经多会审议，获国资委批复和股东会通过[9][10] - 调整价格与回购注销事项获必要批准，资金源于自有资金[20][22]

公司基本信息 - 公司于2000年7月31日核准首次发行3500万股人民币普通股，8月18日在上海证券交易所上市[16] - 公司注册资本为人民币868,138,471元[20] - 公司已发行股份数为868,138,471股，全部为人民币普通股[29] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[37] - 公司收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[34] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[37] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[51] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方或直接向法院诉讼[53] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[57] 公司决策与会议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[67] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[100][101] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人[125] - 董事会批准交易审批权限涉及资产总额、主营业务收入、净利润、单个项目投资总额等[129] - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[140] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[148] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[152] - 独立董事行使部分特别职权及审议某些事项需经全体独立董事过半数同意[155][156] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会成员由5至7名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[162] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[162] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[162][164] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[181] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[181] - 年度内分配现金红利总额不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%[181]

回购注销 - 2025年7月24日董事会通过回购注销议案[2] - 以14.86元/股回购注销80,000股限制性股票[2] - 回购价款1,188,800元，用自有资金[2] - 回购后注册资本减至868,058,471元[2] 债权申报 - 债权人30或45日内申报债权[3] - 申报地点为湖北宜昌公司证券部[4] - 申报时间为2025年7月25日起45天内[4] - 联系人高路，电话0717 - 6369865，邮箱gaolu@angelyeast.com[5]

股份变动 - 2025年5月28日完成股份回购注销，合计注销506,200股[1] - 注销股份含2020年股权激励股份18,200股、2024年488,000股[1] 资本与股份数 - 修订前注册资本868,644,671元，修订后为868,138,471元[1] - 修订前已发行股份数868,644,671股，修订后为868,138,471股[1] 后续计划 - 2025年第三次临时股东会通过章程修改后办理工商变更等事宜[2]

市场扩张和并购 - 公司拟50,566.604万元收购晟通糖业55%股权[2] - 2025年7月24日收购议案获董事会全票通过[5] - 交易需提交有权机构及公司2025年第三次临时股东会审议批准[6] 晟通糖业情况 - 晟通糖业注册资本4亿元，交易前郑建臣持股90%、绿佳源投资持股10%[9][10] - 交易后安琪酵母持股55%、郑建臣持股20%、绿佳源投资持股10%、郑笑冉持股15%[10] - 2024年晟通糖业资产总额1,247,467,598.46元、负债686,182,194.15元、净资产561,285,404.31元、营收602,176,770.13元、净利润82,657,277.92元[12] - 2025年Q1晟通糖业资产总额1,124,549,409.70元、负债566,737,871.82元、净资产557,811,537.88元、营收172,744,369.41元、净利润1,762,244.68元[12] 交易评估 - 以2024年12月31日为基准日，晟通糖业股东全部股权评估价91,939.28万元[13] - 本次股权收购交易金额按55%股权比例计算为50,566.604万元[13] - 评估增值率为63.80%[14] - 资产基础法评估，晟通糖业总资产增值率为3.28%，净资产增值率为7.30%[17] - 收益法评估，晟通糖业股东全部权益价值增值率63.80%[17] - 收益法评估结果比资产基础法评估结果高31715.81万元，差异率为52.66%[18] 交易流程 - 协议生效且交割条件达成后5个工作日内开立专用共管账户[20] - 账户开立后5个工作日内存入全部股权转让款50566.604万元[20] - 价款存入后5个工作日内办理股权变更备案[20] - 股权变更完成后5个工作日内支付33122.9085万元[20] - 余额17443.6955万元按《业绩对赌协议》支付[20] 对赌协议 - 2025 - 2027年对赌指标加权合计数为17263.93万元[24] - 2025 - 2027年年度综合指标承诺值分别为 - 117.28万元、6359.13万元、11022.07万元[24] - 对赌期限为2025年1月1日至2027年12月31日，遇不可抗力可顺延[25] - 三年对赌指标完成率=三年汇总综合指标实际值/三年汇总综合指标承诺值*100%[25] - 对赌补偿金额=（1 - 三年对赌指标完成率）*2.2985元*22000万元[25] - 超额贡献=三年合计对赌净利润实际值 - 三年合计对赌净利润承诺值[25] - 对赌奖励金=超额贡献×40%，上不封顶[26] 未来展望 - 交易完成后晟通糖业将纳入公司合并报表，推动制糖及下游产业链发展[28]