公司基本信息 - 公司名称为四川宏达股份有限公司，股票代码600331.SH，2001 - 12 - 20于上交所上市[41] - 公司注册资本为203,200万元人民币，法定代表人为乔胜俊，董事会秘书为王延俊[41] - 公司成立于1994 - 06 - 30，统一社会信用代码为91510600205363163Y[41] - 公司注册地址在四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村，办公地址在四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼[41] - 公司电话为028 - 86141081，传真为028 - 86140372[41] - 保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司，发行人律师为北京中银律师事务所，会计师事务所、验资机构为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）[39] - 公司经营范围包括肥料生产等许可项目以及矿物洗选加工等一般项目[41] 发行情况 - 2024年9月18日公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[42] - 2025年6月16日，公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复，有效期12个月[44] - 截至2025年6月26日，保荐人指定收款账户收到申购资金28.52928亿元[45] - 截至2025年6月27日，公司实际发行A股6.096亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额28.52928亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额28.3475843019亿元[46] - 本次向特定对象发行股票数量为6.096亿股，不超过发行前总股本的30%，且超过发行方案拟发行数量上限的70%[49] - 发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购6.096亿股，自发行股票上市之日起36个月内不得转让[52][56] - 蜀道集团注册资本为542.26亿元人民币，属于B类专业投资者，其风险等级与风险承受能力相匹配[55][61] - 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易[54] 股权结构变化 - 截至2025年3月31日，发行前公司前十名股东合计持股929,620,793股，占比45.75%[67] - 发行新增股份完成登记后，公司总股本变更为2,641,600,000股[68] - 发行后公司前十名股东合计持股1,539,220,793股，占比58.27%[69] - 发行前公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团及其一致行动人合计控制31.31%股份表决权[70] - 本次发行股票数量为609,600,000股，发行后蜀道集团及其一致行动人合计控制股份比例提升至47.17%[70] - 发行前蜀道集团直接持有公司23.93%股份[70] - 发行后蜀道集团持股1,095,914,805股，占比41.49%，其中限售股609,600,000股[68] 发行影响及合规情况 - 发行完成后公司总资产及净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[72] - 本次发行募集资金拟用于偿还债务和补充流动资金，不影响业务结构[73] - 本次发行不会对公司股权分布、治理结构、董监高和科研人员结构、同业竞争和关联交易产生重大影响[70][71][74][75][76] - 本次发行履行必要内部决策及外部审批程序，获公司董事会、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[78] - 本次发行对象不属于规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案[79] - 本次发行对象认购资金为合法自有或自筹资金，无对外募集等违规情形[79] - 保荐人核查发行情况报告书，确认无虚假记载等问题并承担法律责任[83][89] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾，承担法律责任[94] - 会计师事务所确认发行情况报告书与有关报告无矛盾，承担法律责任[99] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾，承担法律责任[103] 其他信息 - 发行人办公地址为四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼，电话028 - 86141081[109] - 保荐人办公地址为北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，电话028 - 81255293[109] - 备查文件包括中国证监会同意注册批复文件等与本次发行有关重要文件[110]

发行流程 - 2024年9月18日董事会审议通过发行上市议案[16] - 2024年10月9日股东大会审议通过发行股票议案[17] - 2025年5月22日上交所认为申请符合要求[19] - 2025年6月16日收到证监会同意注册批复[20] 发行数据 - 发行股票数量609,600,000股，每股面值1元，价格4.68元/股[22] - 募集资金总额2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[24] - 截至2025年6月27日新增注册资本609,600,000元，计入资本公积2,225,158,430.19元[27] 发行对象 - 发行对象为控股股东蜀道集团，注册资本5,422,600万元[28] - 蜀道集团资金来源合法合规，具备认购资格[31]

股权结构与收购 - 蜀道集团认购宏达股份向特定对象发行股票，收购后持股比例达47.17%[5] - 蜀道集团注册资本5422600万元，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%股权[12] - 蜀道集团持有宏达实业100%股权，宏达实业注册资本25000万元[16] - 蜀道集团工商登记持股天府春晓50%，实际表决权比例100%，天府春晓注册资本100万元[17] - 蜀道集团持有四川路桥建设集团股份有限公司直接持股56.89%，直接和间接合计持股79.59%[37] - 蜀道集团持有四川成渝高速公路股份有限公司直接持股39.86%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有四川蜀道装备科技股份有限公司29.11%[37] - 蜀道集团持有成都市新筑路桥机械股份有限公司直接持股8.60%，直接和间接持股24.50%[37] - 蜀道集团持有宜宾纸业股份有限公司直接持股10.00%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有招商局公路网络科技控股股份有限公司5.77%[39] 财务数据 - 2024年12月31日，蜀道集团总资产150025030.41万元，净资产45652916.27万元，营业总收入25710298.48万元，净利润590627.13万元，加权平均净资产收益率1.37%，资产负债率69.57%[24] - 2023年12月31日，蜀道集团总资产133755327.19万元，净资产40488864.48万元，营业总收入25045856.59万元，净利润692089.77万元，加权平均净资产收益率1.80%，资产负债率69.73%[24] - 2022年12月31日，蜀道集团总资产118808391.40万元，净资产36625638.49万元，营业总收入25574749.99万元，净利润571203.35万元，加权平均净资产收益率1.70%，资产负债率69.17%[24] - 2024年12月31日，宏达实业总资产18973.31万元，净资产 - 309456.74万元，净利润29984.94万元[27] - 2023年12月31日，宏达实业总资产397699.20万元，净资产 - 397069.07万元，净利润 - 97162.03万元[27] - 2022年12月31日，宏达实业总资产420902.58万元，净资产 - 264961.23万元，营业总收入294025.38万元，主营业务收入288232.39万元，净利润 - 45390.24万元[27] - 2024年12月31日天府春晓总资产740932.00万元，净资产 -576829.20万元，净利润 -7613.21万元[30] 业务板块 - 蜀道集团主要业务涵盖公路铁路投资建设运营、相关多元化产业、智慧交通、产融结合四大板块[22] 破产重整 - 2023年5月8日长城华西银行成都分行申请宏达实业、宏达集团破产重整，6月9日法院裁定受理，2024年5月24日蜀道集团被确认为重整投资人[31] - 2024年7月19日法院裁定批准《重整计划》并终止宏达集团、宏达实业重整程序，12月31日裁定终结破产程序[32] 收购方案 - 蜀道集团将现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，承诺认购股票36个月内不得转让，发行前已持股18个月内不处置[47] - 本次收购相关向特定对象发行股票事项于2024年9月18日获宏达股份董事会通过，9月23日获有权国家出资企业集团批准，10月9日获股东大会通过，2025年5月22日经上交所审核通过，6月16日获证监会注册批复[48] - 收购前宏达股份总股本为20.32亿股，蜀道集团直接和间接合计持有6.36314805亿股，占总股本31.31%[51] - 收购方案为蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部6.096亿股A股股票[52] - 发行股票价格为4.68元/股，是定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[57] - 蜀道集团认购金额为28.52928亿元，认购数量为6.096亿股[59] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成，贷款期限7 - 10年[72] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无改变宏达主营业务的计划[77] - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无对宏达资产和业务重组的计划[78] - 截至法律意见书出具日，暂无改变宏达董事会或高管组成的计划[79] 同业竞争 - 清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其磷酸一铵产品主要为58%养分含量[86] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入分别为67731.32万元、45154.44万元、71288.75万元[88] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利分别为16350.25万元、5192.40万元、7365.51万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务收入分别为330761.23万元、297117.99万元、288232.39万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务毛利分别为28193.92万元、18874.52万元、29608.26万元[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入占上市公司主营业务收入比例分别为20.48%、15.20%、24.73%[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利占上市公司毛利比例分别为57.99%、27.51%、24.88%[89] - 2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例超30%，构成重大不利影响的同业竞争[90] - 蜀道集团承诺权益变动完成后五年内解决同业竞争问题，不新增同业竞争业务[93] 关联交易 - 前24个月内，上市公司向德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石、磷铵金额为8594万元，向四川蜀物广润物流有限公司采购锌精粉、磷矿石金额为23578.22万元，向德阳昊华清平磷矿有限公司出售液氨金额为4301.12万元[98] 股票买卖 - 自2024年9月18日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为[99] - 2024年8月，李磊买入和卖出上市公司股份各300股[100] - 2024年3月，邹正元卖出上市公司股份99200股[100] - 2024年3月，胡恩来买入上市公司无限售流通股20000股和117100股，7月买入3400股、卖出23400股[100] - 2024年4 - 8月，牟海燕买入上市公司股份155500股、111200股、65500股、36000股、26000股，7 - 8月卖出449300股、36000股[100]

公司基本信息 - 公司于1994年6月30日登记注册成立，2001年12月20日在上海证券交易所挂牌交易[15] 定增情况 - 原注册资本和股本均为20.32亿元[5] - 向蜀道投资集团发行6.096亿股，发行价4.68元/股，募集资金28.52928亿元[5] - 发行后申请增加注册资本6.096亿元，变更后为26.416亿元[5] - 截至2025年6月27日，实际发行6.096亿股，募集净额28.3475843019亿元[6] - 新增注册资本6.096亿元，资本公积22.2515843019亿元[6] - 蜀道投资集团认缴6.096亿元，实缴28.3475843019亿元，占比100%[11] - 发行费用总计1925.9744万元，其中不含税1816.956981万元[17] - 公司尚需完成股权登记及变更登记或备案事宜[17] - 四川宏达股定增募集资金28.35369216亿元[18]

募资情况 - 公司向特定对象发行609,600,000股，发行价4.68元/股，募资2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[1] - 募资285,292.80万元，拟偿债134,751.11万元、补流150,541.69万元[4] 资金置换 - 截至2025年6月27日，公司自筹偿债96,541.50万元，拟募资置换[5] - 募资发行费用1,816.96万元，已自筹付52.36万元，拟募资置换[6] - 2025年7月4日，董事会、监事会同意募资置换96,593.86万元，保荐人无异议[7][9][10]

融资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，价格4.68元/股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[3] 资金管理 - 截至2025年6月27日，募资余额28.353692亿元[4] - 公司将募资存款以协定、通知存款存放12个月[6] 决策程序 - 2025年7月4日，董事会、监事会审议通过存放议案[13][14] - 保荐人对存放事项无异议[15][16]

发行情况 - 向特定对象发行股票609,600,000股，不超发行前总股本30%，超方案上限70%[5] - 发行价格4.68元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[6][13] - 募集资金总额285,292.80万元，净额283,475.84万元[7] 发行对象 - 发行对象为控股股东蜀道投资集团，认购股票36个月内不得转让[8][9] - 蜀道集团为类专业投资者B，资金合法合规[17][19] 审批进度 - 2024年9 - 10月董事会、股东大会审议通过发行议案[11] - 2025年5 - 6月上交所审核通过、获证监会同意注册批复[12][21] 合规情况 - 发行履行必要程序，价格等符合法规及公司要求[23] - 发行对象非私募无需备案，认购资金合法[24]

财务数据 - 截至2024年末，上市公司应付金鼎锌业返还利润款本金42343.33万元及延迟履行金22299.81万元，银行借款68062.00万元，合并口径资产负债率为82.87%[16] - 2024年末蜀道集团总资产为150025030.41万元，净资产为45652916.27万元，营业总收入为25710298.48万元，净利润为590627.13万元[27] - 2024年蜀道集团加权平均净资产收益率为1.37%，资产负债率为69.57%[27] - 2024年12月31日，天府春晓总资产740,932.00万元，净资产 -576,829.20万元，净利润 -7,613.21万元[35][37] - 截至2024年12月31日，收购人货币资金5,687,046.61万元，总资产150,025,030.41万元，净资产45,652,916.27万元[30] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入6.773132亿元，占上市公司主营业务收入20.48%[66] 收购信息 - 收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票为上市公司注资、纾困，认购价格4.68元/股，认购数量609,600,000股，认购金额285,292.80万元[16][30] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成[49] - 本次收购前蜀道集团直接持有上市公司486,314,805股，间接持有150,000,000股，占总股本31.31%；收购后直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占总股本47.17%[82] - 蜀道集团承诺所认购股票自上市之日起36个月内不得转让[83] 公司业务 - 截至财务顾问报告出具日，清平磷矿有磷矿石100万吨/年、磷酸一铵20万吨/年产能[65] - 因构成重大不利影响的同业竞争，应认定清平磷矿与上市公司存在同业竞争[68] 未来展望 - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等重大调整计划[56][57][58][59][61][62][63] - 蜀道集团2024年7月24日承诺五年内解决与上市公司的同业竞争问题[69] - 上市公司拟在整合方案形成后，对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并整合[71] 合规情况 - 本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[15] - 本财务顾问认为收购人陈述的收购目的符合既定发展战略，不违背现行法律法规要求[18] - 财务顾问核查《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[84] - 《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律法规要求[85] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，不存在相关禁止情形[85]

募资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，发行价4.68元/股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[4] 资金使用 - 截至2025年6月27日，自筹资金偿债9.65415亿元[5] - 募资发行费用1816.96万元，自筹支付52.36万元[6] 资金置换 - 2025年7月4日，董事会、监事会同意募资置换自筹9.659386亿元[8][9] - 保荐人对募资置换自筹事项无异议[10]

融资情况 - 公司向特定对象发行6.096亿股，募资28.52928亿元，净额28.3475843019亿元[2] - 募资拟偿债13.475111亿元、补流15.054169亿元[5] 资金状况 - 截至2025年6月27日，募集资金余额28.353692亿元[6] 资金存放 - 拟协定、通知存款存放余额，待股东会审议[2][8][16][17] - 2025年7月4日，董事会、监事会审议通过该议案[2][14][15]