监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第十三次会议于2025年7月4日14:00以视频通讯方式召开，由监事会主席金代勇主持 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] - 会议通知于2025年7月1日通过邮件、电话等方式发出 [1] 募集资金置换决议 - 监事会审议通过使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金96,541.50万元及已支付发行费用的自筹资金52.36万元，合计96,593.86万元 [1] - 置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引，置换时间距资金转入专户不超过6个月 [1] - 监事会确认该操作未变相改变募集资金投向，未损害股东利益 [1] 募集资金存放方式 - 监事会同意以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额 [2] - 该存放方式符合监管规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2]

收购背景与目的 - 收购方蜀道集团拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票为上市公司纾困，优化资本结构并改善流动性[5] - 宏达股份2024年末资产负债率达82.87%，面临42,343.33万元返还利润款及22,299.81万元延迟履行金债务压力[5][6] - 本次发行募集资金部分用于偿还债务，提升蜀道集团持股比例以增强控制权稳定性[6] 收购方基本情况 - 蜀道集团为四川省国资委全资控股企业，注册资本5,422,600万元，2024年总资产1.50万亿元，净利润59.06亿元[6][10] - 一致行动人包括宏达实业（蜀道全资子公司）和天府春晓（蜀道实际控制50%），三者构成一致行动关系[3][7][8] - 蜀道集团业务涵盖交通基建、矿产投资等四大板块，控股四川路桥等多家上市公司[13] 交易结构与资金来源 - 发行价格4.68元/股，认购6.096亿股，总金额28.53亿元，其中22.82亿元来自银行并购贷款，5.71亿元为自有资金[17][18] - 资金用途明确，不存在杠杆融资、代持或上市公司资助情形[18] - 交易已获董事会、股东大会及证监会批准，尚需完成股份登记程序[19] 同业竞争与关联交易 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占上市公司57.99%[23][24] - 蜀道承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争，目前整合方案仍在论证中[25][26] - 历史关联交易包括磷矿石、锌精粉采购及液氨销售，2024年前24个月交易额超8,594万元[29] 后续计划与独立性保障 - 蜀道集团承诺12个月内不改变主营业务、不进行重大资产重组或管理层调整[19][20][21] - 出具保持独立性承诺函，确保人员、财务、业务等五方面独立[22] - 本次收购触发要约义务，但因符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约[30][31]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票609,600,000股，发行价格为人民币4.68元/股，募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [1] - 募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并出具《验资报告》（川华信验（2025）第0016号）[1] - 募集资金拟用于偿还债务和补充流动资金，其中偿还债务拟使用134,751.11万元，补充流动资金拟使用150,541.69万元 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月27日，公司募集资金余额为283,536.92万元 [2] - 为提高资金利用效率，公司拟将募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，以增加股东回报 [2] 募集资金余额存放安排 - 存放范围包括募集资金余额（含利息），以协定存款、通知存款方式存放，存款利率按与银行约定的利率执行 [3] - 存放额度为募集资金余额全部金额，有效期为自2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内 [3] - 存放收益归公司所有，将严格按照监管要求进行管理和使用 [3] 审议程序 - 董事会审议通过以协定存款、通知存款方式存放募集资金余额的议案，认为该安排符合监管规定且不损害股东利益 [4] - 监事会同意该议案，认为不存在变相改变募集资金用途的情形 [4] - 保荐人中信证券认为该事项已履行必要程序，符合法律法规要求，尚需提交股东会审议 [5]

收购主体及一致行动人 - 收购主体为蜀道投资集团有限责任公司，一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司 [5][6][7] - 蜀道集团注册资本5422.6亿元，2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，营业总收入2571.03亿元，净利润59.06亿元 [6][7] - 宏达实业2024年总资产1.9亿元，净资产-30.95亿元，净利润2.99亿元；天府春晓2024年总资产74.09亿元，净资产-57.68亿元，净亏损7613.21万元 [7][8][9] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部A股股票，认购价格4.68元/股，认购数量6.096亿股，认购金额28.53亿元 [16][17] - 收购完成后蜀道集团直接及间接持股比例将从31.31%提升至47.17%，仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人 [14][15] - 资金来源包括22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金，贷款利率为LPR加点 [23][24] 同业竞争情况 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与上市公司在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例达57.99% [30][31] - 蜀道集团承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题，并避免新增同业业务 [32][33] - 目前正在研究论证相关业务整合方案，将在本次发行后尽快启动资产整合 [33][34] 关联交易 - 收购前存在日常关联交易，包括采购磷矿石、锌精粉和销售液氨等，2024年相关交易金额超3000万元 [36][37] - 蜀道集团承诺将规范关联交易，按照公平公允原则进行并履行信息披露义务 [36][37] 其他重要事项 - 收购人及一致行动人近5年未受行政处罚或刑事处罚，宏达实业涉及的经济纠纷诉讼已通过破产重整解决 [7][9] - 收购人部分董事、监事及亲属在收购前6个月内有买卖上市公司股票行为，但声明不涉及内幕交易 [37][38] - 本次收购符合免于发出要约的情形，已获股东大会批准 [26][27]

本次发行的批准和授权 - 公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会 [8] - 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜 [11] - 蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜 [11] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量为609,600,000股，不超过发行前公司总股本的30% [12] - 本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [13] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,169,569.81元后，实际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [14] 本次发行的认购对象 - 本次发行对象为发行人控股股东蜀道投资集团有限责任公司，其注册资本为5,422,600万元人民币，成立于2021年5月26日 [15] - 蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何分级收益等结构化安排 [16][17] - 蜀道集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序 [16] 本次发行的相关协议及验资 - 公司与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购标的、认购方式、认购价格、认购金额及认购数量等进行了详细约定 [14] - 截至2025年6月26日，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币2,852,928,000元 [14] - 截至2025年6月27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）609,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.68元 [15]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，扣除发行费用后募集资金净额为2,834,758,430.19元 [1] - 募集资金到位情况已由四川华信会计师事务所验证并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金总额285,292.80万元，扣除发行费用后拟用于偿还债务134,751.11万元和补充流动资金150,541.69万元 [2] - 公司设立专项账户存储募集资金，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 自筹资金预先投入和置换情况 - 截至2025年6月27日，公司使用自筹资金预先偿还债务96,541.50万元，拟用募集资金全额置换 [2] - 公司已支付发行费用52.36万元（不含增值税），拟用募集资金全额置换 [2] 审议程序及监管合规性 - 董事会审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案，置换时间距资金转入专户未超过6个月 [2] - 监事会认为置换事项符合监管规定，未损害股东利益，同意置换金额合计96,593.86万元 [4] 保荐人核查意见 - 中信证券认为置换事项已履行必要程序，符合法律法规，无异议 [4]

收购概述 - 蜀道投资集团有限责任公司及其一致行动人拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票方式，实现对宏达股份的进一步控股[1] - 本次收购前蜀道集团直接及间接持有宏达股份31.31%股权，收购后将提升至47.17%[3] - 收购价格为4.68元/股，总认购金额28.53亿元，发行数量6.096亿股[44] 收购主体 - 收购人蜀道集团为四川省国资委监管的国有企业，注册资本542.26亿元[6] - 一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司[1] - 蜀道集团2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，净利润59.06亿元[26] 收购目的 - 为上市公司纾困，优化资本结构，改善流动性以提高盈利能力[40] - 解决上市公司债务问题，包括应付金鼎锌业款项6.46亿元及银行借款6.81亿元[40] - 增强收购人对上市公司控制权的稳定性[40] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购全部发行的A股股票[43] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[44] - 认购股份限售期为36个月，现有股份限售18个月[46] 审批程序 - 已获得宏达股份董事会、股东大会及有权国家出资企业批准[41] - 已取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复[41] - 尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的股份登记程序[41] 股权结构变化 - 收购前蜀道集团直接持有4.86亿股，通过一致行动人持有1.5亿股[3] - 收购完成后蜀道集团将直接及间接持有12.46亿股，占总股本47.17%[43] - 实际控制人仍为四川省国资委，不会导致控制权变更[43] 财务影响 - 宏达股份2024年末合并口径资产负债率达82.87%[40] - 募集资金将用于偿还债务，包括应付金鼎锌业款项及短期借款[40] - 蜀道集团2024年加权平均净资产收益率为1.37%，资产负债率69.57%[26]

收购前后股权结构 - 收购前蜀道集团直接及间接持有上市公司636,314,805股，占总股本31.31%，控制31.31%表决权[4] - 本次发行数量为609,600,000股[4] - 收购后蜀道集团直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占总股本47.17%，控制47.17%表决权[4] 公司注册资本 - 蜀道集团注册资本为5,422,600万元人民币[11] - 宏达实业注册资本为250,00万元[13] - 四川天府春晓企业管理有限公司注册资本为100万元[14] 收购流程进展 - 2024年9月18日，收购相关向特定对象发行股票事项获上市公司第十届董事会第七次会议审议通过[60] - 2024年9月23日，上市公司收到有权国家出资企业集团对收购相关向特定对象发行股票事项的批准[60] - 2024年10月9日，收购相关向特定对象发行股票事项获上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过[60] - 2025年5月22日，收购相关向特定对象发行股票事项经上交所审核通过[60] - 2025年6月16日，上市公司收到中国证监会对收购相关向特定对象发行股票事项的注册批复[60] 财务数据 - 收购人2024年总资产为150,025,030.41万元，2023年为133,755,327.19万元，2022年为118,808,391.40万元[27] - 收购人2024年净资产为45,652,916.27万元，2023年为40,488,864.48万元，2022年为36,625,638.49万元[27] - 收购人2024年营业总收入为25,710,298.48万元，2023年为25,045,856.59万元，2022年为25,574,749.99万元[27] - 收购人2024年净利润为590,627.13万元，2023年为692,089.77万元，2022年为571,203.35万元[27] - 收购人2024年加权平均净资产收益率为1.37%，2023年为1.80%，2022年为1.70%[27] - 收购人2024年资产负债率为69.57%，2023年为69.73%，2022年为69.17%[27] 其他要点 - 蜀道集团承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行中认购的股份[4] - 本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约情形[89][90] - 截至报告签署日，收购人及一致行动人暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[94] - 清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能[101] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入67731.32万元，毛利16350.25万元[103] - 2024年上市公司主营业务收入330761.23万元，毛利28193.92万元[103] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入占上市公司主营业务收入比例为20.48%，毛利占比为57.99%[103] - 蜀道集团拟以4.68元/股的价格认购6.096亿股，认购金额28.53亿元，资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成[85] - 前24个月内，收购人及一致行动人等与公司及其子公司无其他高于3000万元或高于公司净资产5%以上的资产交易[115] - 前24个月内，收购人及一致行动人等未与公司董监高发生合计超5万元的交易[116] - 前24个月内，收购人及一致行动人等无更换公司董监高计划及补偿安排[117] - 前6个月内，收购人及一致行动人无买卖公司股票行为[120] - 蜀道集团2022 - 2024年财务报表审计意见均为标准无保留意见[124] - 宏达实业2022年审计意见为保留意见，2023年无审计报告，2024年为标准无保留意见[125] - 天府春晓2024年审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见[126]

股权收购 - 收购前蜀道集团直接及间接持有上市公司31.31%表决权，对应1.036314805亿股[4] - 若发行6.096亿股，收购后蜀道集团直接及间接持有47.17%表决权，对应1.245914805亿股[4] - 蜀道集团承诺自发行股份上市之日起36个月内不转让认购股份[4] - 蜀道集团以现金认购6.096亿股，认购金额28.52928亿元[62][68] - 发行股票价格为4.68元/股，是定价基准日前20个交易日均价的80%[67] 公司信息 - 蜀道集团成立于2021年5月26日，注册资本5422600万元[10] - 宏达实业成立于1999年5月13日，注册资本25000万元[12] - 四川天府春晓企业管理有限公司注册资本100万元[13] 财务数据 - 2024年蜀道集团总资产150025030.41万元，净资产45652916.27万元，营收25710298.48万元，净利润590627.13万元[27] - 2024年宏达实业总资产18973.31万元，净资产 -309456.74万元，净利润29984.94万元[30] - 2024年天府春晓总资产740932.00万元，净资产 -576829.20万元，净利润 -7613.21万元[35] 业务与经营 - 蜀道集团业务涵盖公路铁路投资建设运营等四大板块[26] - 宏达实业截至报告签署日未实际开展业务经营[29] - 天府春晓系为化解四川信托风险设立的特殊目的公司[33] 法律与合规 - 2023年6月宏达实业进入破产重整程序，2024年12月终结[30] - 最近五年蜀道集团及天府春晓无重大处罚和诉讼仲裁[37] - 最近五年宏达实业多起经济纠纷诉讼重整后大部分已解决[38] 时间节点 - 2024年9月18日收购事项获董事会审议通过，蜀道集团签订认购协议[58][64] - 2024年9月23日公司收到有权集团批准[58] - 2024年10月9日收购事项获股东大会审议通过[58] - 2025年6月16日公司收到证监会注册批复[58]

股票发行 - 公司向特定对象发行股票发行总结相关文件获上交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管手续[2] 信息披露 - 本次发行具体情况详见同日上交所网站披露文件[2] - 公告发布时间为2025年7月5日[4]