西藏珠峰资源股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修改） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ...

《公司募集资金管理制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 根据《上海 | | | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 证券交易所 | | | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 上市公司自 | | | 金的投向。 | 金的投向。 | 律监管指引 | | | | 公司的董事、监事和高级管理人员 | 第 1 号—— | | | | 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 | 规范运作》 | | | | 资金，自觉维护公司募集资金安全，不 | 进行更新 | | | | 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 | | | | | 变募集资金用途。 | | | 2 | 新增第十七条，后续条目编号相应 | 第十七条 公司将募集资金用作以 | 根据《上海 | | | 调整。 | 下事项时，应当经董事会审议通过，并 | 证券交易所 | ...

西藏珠峰资源股份有限公司独立董事 对第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见 经审阅公司提交的相关资料，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能 够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有 关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘 请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务报告和内部控 制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司本次选聘 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序的 履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公 司全体股东利益的情况。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引 1 号—规范运作》等的要求，我们作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，对公司第八届董事会第二十二次会议审议的 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2023 年 12 月制订） 第一章 总则 第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关工作，保证公平竞争，提高审计工作质 量，切实维护股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《中华人民共和国证券法》等 相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办 法执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有《证券法》规定的任职要求，具有独立的法人资格，取得财政部 和中国证监会认可的"从事证券相关业务的资格"； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，健全的内部管理制度和质量 控制制度； 计师事务所审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行 下列职责： （三）熟悉国家有关 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月制订） 第一章 总 则 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称"公司")治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指 导意见》"）、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，特 制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章 程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行 有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所 有股东，并关注利益相关者的利益。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员 会中独立 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-045 西藏珠峰资源股份有限公司 关于续聘 2023 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）(以下 简称"中审亚太") 本次续聘会计师事务所事项尚需提交西藏珠峰资源股份有限公司（以下 简称 "公司"）股东大会审议 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1、基本信息 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审亚太"），前身为 中国审计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月 18 日变更为中审亚太会计师事务 所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206。截至 2022 年末拥有合伙人 76 人，首席合伙人 为王增明先生。截至 2022 年末，中审亚太拥有执业注册会计师 427 人，注册会 计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 157 人。 中审亚太 202 ...

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 西藏珠峰资源股份有限公司 TIBET SUMMIT RESOURCES CO.，LTD 章 程 （2023 年 12 月修订） 目 录 第一章 总则 第一条 为维护西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合 法权益，规范公 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 关联交易管理制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本 制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事工作制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展(ESG)、审计、提名与考核等专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数， ...