安源煤业集团股份有限公司章程 （2023 年 11 月修订） $$\Xi{\mathrm{O}}\!\equiv\!\Xi\!\#\!+\!-\!\Xi$$ 1 | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 29 | | 第五章 | 党的委员会 | 25 | | 第六章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第八章 | 监事会 | 38 | | ...

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2023-044 二、关于补选董事的事项 为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等相关规定，公司间接控股股东江西省投资集团有限公司 建议提名涂学良先生、徐建标先生为公司第八届董事会非独立董事补选候选人。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《公司章程》等相关规定，经公 司董事会提名委员会审查，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于补选 公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意提名涂学良先生、徐建标先生（简 安源煤业集团股份有限公司 关于董事、高管辞职暨补选董事的公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、关于公司董事、高管辞职的事项 20 ...

安源煤业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小 股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订 本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事 ...

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2023-042 安源煤业集团股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议于 2023 年 11 月 22 日以电子邮件等方式通知，并于 2023 年 11 月 27 日上午 9:30 以现场结合通 讯方式召开。本次会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。会议由公司董事长余子兵 先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章 程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决， 具体情况如下： （一）审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，其中 7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。 本次董事会议案无董事投反对或弃权票。 本次董事会议案全部获得通过。 同意将本议案提交公司 2023 年第 ...

安源煤业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施 细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并 对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事为公司非独立董事，是指在本公司支取薪酬的董 事长、副董事长及其他非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等 规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规 ...

安源煤业集团股份有限公司 第三条 战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件 及《公司章程》、本实施细则的规定。 董事会战略委员会实施细则 第四条 战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或 《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法 律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决 议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第五条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）必须是公司董事会成员之一； 第一条 为适应安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、 规划公司长期发展战略的专业机构。并制定本实施细则。 （二）熟悉公司 ...

第三条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文 件及《公司章程》、本实施细则的规定。 安源煤业集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为广泛吸纳人才，增强安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 高级管理人员产生程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，实 现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负 责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，审核任职资格，遴选人员。董事 会提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件 或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有 关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的， 自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第 ...

安源煤业集团股份有限公司 关联交易管理制度 （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、 整体上市等方式减少关联交易； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应 明确、具体； （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚 持公平、公正、公开以及等价有偿； （四）不得损害公司和非关联股东的合法权益； （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避； （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交 易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致 公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提 供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第一章 总 则 第一条 为进一步规范安源煤业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》《上市公司信息 ...

第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董 事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开，但会议主持人应当说明具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的 方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事 专门会议并同意会议决议内容。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 安源煤业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司") 的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作, 根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况 ，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第 ...

（三）负责公司年度审计工作的事前审阅，以及会计师事务所初步审计的事后沟 通； 安源煤业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善安源煤业集团股份有限公司（下称"公司"）内部控制和管理治理 机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立 董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监事指引第1号-规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号-业务办理 第六号-定期报告》等法律、法规和规范性文件及公司《独立董事工作制 度》的有关规定，特制定本制度。 第二章 管理内容 第二条 独立董事在公司年度审计、年报资料编制和披露过程中负有勤勉尽责义务， 应维护公司整体利益，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保中小股东的合 法权益不受侵害。 第三条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责： （一）负责听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议； （二）负责公司年度报告各项工作进程的监督，以及与公司信息 ...