公司概况 - 公司原名为“安源实业股份有限公司”，2012 年更名为“安源煤业集团股份有限公司”，注册资本 98995.9882 万元[19][22] - 2002 年 7 月 2 日在上交所上市，股票简称为“安源股份”，股票代码为“600397”[25] - 公司有 1 家分公司、5 家控股子公司、1 家参股子公司[42] 股权变动 - 2006 年股改后流通股股本扩大为 129,232,000 股，总股本由 220,000,000 股扩大为 269,232,000 股[30] - 2010 年江煤集团划转 136,115,970 股，占公司总股本的 50.56%[32][33] - 截止 2024 年 12 月 31 日，江西省能源集团有限公司持股 389,486,090 股，占比 39.34%为第一大股东[40] 财务数据 - 2023 年末资产总计 789,691.82 万元，2024 年末为 577,682.08 万元[57][60] - 2023 年末负债合计 753,832.65 万元，2024 年末为 559,567.81 万元[60] - 2023 年末股东权益合计 35,859.17 万元，2024 年末为 18,114.27 万元[60] - 2023 年营业总收入 687,080.31 万元，2024 年为 540,433.13 万元[62] - 2023 年净利润 -11,514.89 万元，2024 年为 -27,342.75 万元[64] 评估相关 - 评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估报告日为 2025 年 05 月 23 日[4][15] - 评估对象是公司拟重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值[13] - 评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值[14] - 母公司口径相关资产账面价值 433,920.20 万元，评估值 146,892.23 万元，减值率 66.15%[15] - 拟置出煤炭业务相关净资产评估值 36,977.10 万元，与合并资产负债表归母口径账面净资产相比，增值 7,819.01 万元，增值率 26.82%[16] 业务相关 - 公司主要应纳税项中增值税税率为 5%、6%、9%、13%等[76] - 子公司江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司享受增值税 100%即征即退政策[77] - 公司拟置入赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份，与煤炭业务相关资产及负债置换[195] 其他 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司未完结诉讼 15 宗，14 宗为原告涉案金额 47,636.46 万元，1 宗为被告涉案金额约 776.51 万元[142] - 公司及其子公司对外担保共计 40 笔[148] - 评估费用控制在 100 万元以内，无人中选则招标价控制在 150 万元以内[165] - 审计费用控制在 22 万元以内[166]

市场扩张和并购 - 公司拟用煤炭资产及负债置换金环磁选8550万股股份（57%股比）[2] - 交易完成后公司对金环磁选享有控股权[3] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务、增强盈利能力和抗风险能力[3] 交易合规 - 拟置入资产过户无需报批，交易对方有完整权利[2][3] - 交易不影响公司独立性，符合监管要求，控股股东已出具承诺[3]

市场扩张和并购 - 公司拟用煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份，差额现金补足[1] - 2025年6月27日董事会和监事会审议通过交易议案[1] 其他新策略 - 交易需获国资主管单位、股东大会等审批方可实施[2] 风险提示 - 交易存在因股价异常或内幕交易被暂停、终止风险[1] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

重大交易进展 - 2025年4月2日拟以赣州金环57.00%股份置换煤炭业务资产及负债[3] - 2025年4 - 6月相关会议审议通过整合及置换议案[4][5] - 已签《资产置换协议》，待股东大会审议[2] 交易情况说明 - 预计构成重大资产重组，不涉及发股，实控人不变[3] - 交易有不确定性，将及时披露信息[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债置换赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应股比57%），差额现金补足[1] 保密措施 - 公司与交易相关方磋商时严格保密，参与人员限于少数核心管理层[1] - 公司建立内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录并向上海证券交易所报备[1] - 公司履行内部决策程序时，知悉保密信息人员限于董事、监事等，均履行保密义务[2] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司多次告知内幕信息知情人员履行保密义务，交易披露后将查询是否存在买卖股票行为[2] 合规情况 - 公司采取措施防止保密信息泄露，无利用信息买卖股票及内幕交易情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年6月27日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[2] 其他新策略 - 聘请鹏信评估拟置入资产，北方亚事评估拟置出资产[2] - 评估机构具独立性，假设合理，方法与目的相关，结果公允[3][4][5][6] - 董事会认可评估机构及结果[6]

财务审计 - 众华对公司2022、2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 中兴华对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[5] 准则影响 - 2022 - 2024年多项准则施行对公司财务报表无重大影响[7][8] 财务数据 - 2024 - 2022年度应收账款坏账损失分别为 - 17795179.63元、1509097.76元、 - 2963619.93元[11] - 2024 - 2022年度存货跌价损失分别为 - 383689.88元、 - 2216517.92元、 - 9111076.23元[11] 合规情况 - 未发现公司最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[14]

业绩总结 - 年销售收入为86191.09万元[8][91] - 固定资产投资原值为246910.09万元、净值为156101.06万元[8][94][95] - 无形资产投资为5209.61万元，流动资金为37036.51万元[8] - 单位总成本为1047.68元/吨，单位经营成本为904.18元/吨[8] - 正常年份年销项税额为11204.84万元，年进项税额为3954.19万元，年应交增值税额为7250.65万元[111] - 正常年份城建税为362.53万元，教育费附加为362.53万元，资源税为1723.82万元，印花税为25.86万元，销售税金及附加为2474.74万元/年[111][115] - 正常年份企业所得税为5213.88万元[116] 资源储量 - 截止评估基准日采矿权范围内保有资源储量为8029.78万吨[8] - 评估利用资源储量为6476.02万吨[8] - 评估基准日可采储量为4661.69万吨[8] 生产规模与年限 - 生产规模为60万吨/年，矿山服务年限为59.82年[8] 产品产量与销售 - 本次评估精煤年产量44.18万吨、末煤年产量7.90万吨、副产品年产量8.32万吨[89] - 本次评估采用的销售价格为精煤1855.02元/吨、末煤448.91元/吨、副产品81.98元/吨[91] 评估相关 - 采矿权评估值为6122.13万元[5] - 评估接受委托时间为2025年4月11日[29] - 尽职调查阶段为2025年4月20日至4月29日[30] - 评定估算阶段为2025年4月30日至5月20日[30] - 出具报告阶段为2025年5月21日至5月23日[31] 公司信息 - 安源煤业集团股份有限公司二级子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司注册资本25578.73万人民币，成立于1997年4月3日[22] 煤层情况 - B4煤层全井田平均厚度2.16米，标准差1.13米，变异系数52%[63][64] - C8煤层全矿井平均厚度0.99米，标准差0.50米，变异系数5%；可采范围内平均1.21米，标准差0.31米，变异系数26%[66] - B4和C8煤层视密度均为1.42t/m³[66] 煤质情况 - 本区各煤层原煤干燥基灰分平均值18.19 - 26.87%，属中灰分煤，洗选后降为低灰分煤[68] - B4煤层全硫平均值为1.6%，洗选后精煤全硫平均值为1.11%；C8煤层全硫平均值为4.32，洗选后精煤全硫平均值为3.15[68] - B4煤层原煤磷含量平均值为0.078%，洗选后精煤磷分含量平均值为0.03%；C8煤层原煤磷分平均值为0.01%[69] - B4煤精煤挥发分平均为20.15%，C8煤精煤挥发分平均为29.28%[69] - B4煤层原煤低位发热量平均值为26.16MJ/kg，C8煤层原煤低位发热量平均值为27.57MJ/kg，洗选后均达31.35MJ/kg以上[71] 水文地质 - 确定本矿区水文地质条件为复杂型[75] 其他 - 该矿应缴纳采矿权出让价款16305.77万元，参与评估可采储量6830.40万吨，2006年6月12日已全部缴纳[28] - 评估结论使用的有效期为一年，从评估基准日起算[121] - 评估有效期内，若资产数量或价格标准变化，需对评估价值调整或重新确定[122] - 评估基准日为2024年12月31日[134] - 采矿回采率为90%[144] - 设计损失中井巷保护为776.07万吨，永久保护煤为520.29万吨[144] - 精煤产量占比为73.64%，末煤选煤回收率为13.17%，副产品占比为13.86%[145] - 2024年实际原煤产量为426437.00吨，评估取值为600000.00吨[168] - 2024年实际生产成本为9058元/吨，评估取值为971.85元/吨[168] - 2024年总成本费实际为1150.75元/吨，评估取值为1047.68元/吨[168] - 2024年经营成本实际为1040.68元/吨，评估取值为904.18元/吨[168] - 矿业权评估师陈梦伟执业有效期至2026年03月31日，首次登记时间为2023年6月8日[200]

交易情况 - 拟置入赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份，作价36,869.86万元[15][19] - 拟置出上市公司除保留资产及负债外全部资产及负债，作价36,977.10万元[15][19] - 江钨发展支付107.24万元补足资产置换差额[24] - 交易基准日为2024年12月31日[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[19] 股权结构 - 截至2024年12月31日，江钨控股持股389,486,090股，占比39.34%，为控股股东[27] - 交易前后控股股东和实际控制人不变[123] 财务数据 - 2024年度交易完成前资产总额583,976.81万元，交易后为86,391.49万元[29] - 2024年度交易前负债总额571,332.06万元，交易后为48,268.88万元[29] - 2024年度交易前净利润为 - 27,342.75万元，交易后为5,440.35万元[29] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 27,266.17万元，交易后为3,101.00万元[29] - 2024年末交易前资产负债率为97.83%，交易后为55.87%[29] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 0.28元/股，交易后为0.03元/股[29] 金环磁选情况 - 所处行业为C3511矿山机械制造，从事选矿技术装备研发与生产[19] - 报告期内营业收入分别为45,117.36万元和48,328.06万元，净利润分别为5,405.19万元和5,440.35万元[64] - 报告期内毛利率分别为28.73%和27.33%[65] - 报告期各期末存货账面价值分别为47,702.11万元和37,901.99万元，占资产总额比例分别为49.18%和47.38%[66] - 产品服务覆盖全球2000余家客户[82] 审批进展 - 正式方案及相关议案已获上市公司第九届董事会第二次会议审议通过[32] - 江钨控股和江投集团原则性同意，已获江钨发展股东会批准[34] - 尚需江投集团正式批准、上市公司股东大会审议通过及其他必需审批[35] 业绩承诺 - 若2025年完成资产置换，业绩承诺期为2025 - 2027年，否则顺延[101] - 预计2025 - 2028年净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[102] - 累积实现净利润低于累积承诺净利润，江钨发展需补偿[105] - 业绩承诺补偿期届满，置入资产期末减值额>已补偿金额，江钨发展需另行补偿[107] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[54] - 金环磁选面临宏观经济波动、市场竞争、国际贸易政策等风险[60][61][62] - 金环磁选经营业绩、毛利率、存货存在下滑或跌价风险[64][65][66] - 金环磁选子公司部分土地纳入政府回收范围，或影响持续经营[67][68] - 拟置出资产债务转移存在不确定性，交割流程繁琐[70][73] - 如2025年度经审计期末净资产为负，股票可能被实施退市风险警示[75]

市场扩张和并购 - 公司拟用煤炭业务资产及负债置换江钨发展持有的金环磁选8,550万股股份（对应股比57%）[2] 重大交易进展 - 2025年4 - 6月发布相关提示、进展公告，6月27日签协议、开会审议[3] - 评估报告已备案，独立董事同意，履行法定程序且文件合法有效[3][4][5] 合规工作 - 对内幕信息知情人登记自查并上报，制作进程备忘录[2]