人事变动 - 2024年4月15日董事、副总经理曹斌因工作变动辞职[1] - 2024年4月16日会议审议补选吴效超为董事候选人[1] - 吴效超为高级会计师，现任公司财务总监兼处长[3]

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2024-025 抚顺特殊钢股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600399 | 抚顺特钢 | 2024/4/19 | 二、 增加临时提案的情况说明 公司已于 2024 年 3 月 30 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 16.52%股份的股东东北特殊钢集团股份有限公司，在 2024 年 4 月 15 日提出临 时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会 规则》有关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 东北特殊钢集团股份有限公司于 2024 年 4 月 15 日向公司董事会发来《关 于提请增加股东大会临时提案的函》，建议将《关于补选董事的议案》作为临时 提案提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司董事会 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-023 抚顺特殊钢股份有限公司 关于 2023 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度业绩 说明会于 2024 年 4 月 12 日 15:00-16:00 在上海证券交易所上证路演 中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动交流 的形式召开。现将有关事项公告如下： 一、本次业绩说明会召开情况 公司董事长孙立国先生、董事会秘书祁勇先生、财务总监吴效超 先生、独立董事兆文军先生出席了本次业绩说明会，就公司 2023 年 度经营业绩等具体情况与广大投资者进行了沟通交流。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 三、其他说明 投资者可通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/） 查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司对长期以来关 注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感 ...

公司经营状况 - 高档品种订单饱满，产能增加基础上能够满足连续生产 [1] - 2023年度净利润受原材料镍价格高位影响，成本压力大 [2] - 2023年第四季度高温合金售价上升，因产品结构变化 [3] - 2023年度“其他”材料产销量增幅大，主要因风电及铁路领域用轴承钢需求增加 [4] 人力资源规划 - 2024年有增加人员计划，包括研发、技术及生产操作人员 [6] - 暂无主动减员计划 [7] 经营范围与战略规划 - 增加经营范围为满足返回钢使用占比，与下游客户共同推进返回钢体系建设 [8] - 未来三年规划包括技改建设完成，特冶产能大幅提升，提升产品质量和产能利用率 [9] - 民品规划中，工模具钢是优势产品，将提升其在相关领域的产销量 [10] 生产与供应链管理 - 冶炼能力大于加工能力，锻造产能相对不足，将通过委托加工保证产品交付 [11] - 存货跌价准备严格按会计准则计提，每个季度进行测算 [12] - 现金流受产能提升和销售收入增加影响，导致在产品和票据库存提升 [13] 财务与投资 - 新建项目折旧提升，但预计收益大于成本，不会对业绩产生重大影响 [15] - 2024年计划偿还银行借款6亿元，总体不会对生产经营造成不利影响 [16]

公司业绩 - 公司总股本为1,972,100,000股，拟派发现金红利110,437,600元，占净利润比例为30.48%[4] - 2023年营业收入为8,574,586,002元，较上年增长9.72%；净利润为362,338,720.59元，较上年增长84.43%[13] - 公司2023年全年实现钢产量67.79万吨，同比增长10.42%，钢材产量50.66万吨，同比增长11.10%[19] - 公司2023年全年实现现价工业总产值88.33亿元，同比增长10.72%，营业收入85.75亿元，同比增长9.72%[17] - 公司2023年全年净利润为3.62亿元，同比增长84.43%[17] - 公司主营业务为特殊钢和合金材料的研发制造，产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工等领域[23] - 公司主营业务中钢铁业务营业收入达到84.61亿元，毛利率为13.35%，比上年增加1.03个百分点[30] - 公司在2023年研发支出共计3.57亿元，持续进行产品迭代创新及国产化替代技术攻关[27] - 公司计划2024年实现钢产量72万吨至79万吨、钢材产量56万吨至62万吨，营业收入90亿元至110亿元，净利润4亿元至7亿元[50] 公司发展战略 - 公司持续深化改革释放创新活力，结构调整优化战略布局，重点布局航空航天、国防军工、核电、风电、油服等领域[19] - 公司未来发展将聚焦高温合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢等战略产品，提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力[49] 公司产品和技术 - 公司成功冶炼出我国第一炉高温合金GH3030，掌握高温合金和耐蚀合金核心生产技术，产品应用于航空发动机、舰船、燃气轮机等领域[24] - 公司生产超高强度钢、工模具钢、不锈钢等产品，产品质量性能水平国内领先，被广泛应用于国防军工、建筑、机械制造等领域[24] 公司治理与财务 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理架构，形成决策、监督、执行的制衡机制[1] - 公司与控股股东东北特钢完全做到资产、财务、人员、机构及业务的独立，控股股东不干预公司的日常运营[2] - 公司制定并严格执行《信息披露制度》，信息披露真实、准确、完整、及时、公平[2] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司经营目标绩效考核方案等规定[78] - 公司审计费用较上一年度下降20%以上[136] 公司风险管理与环保 - 公司持续加强风险防控，建立健全内部控制体系，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整[103] - 公司通过加强环保设施运行管理，建立环保责任制度，持证排污，未发生重大环境保护责任事故[109] - 公司制定了突发环境事件应急预案，进行应急演练，有效防范和应对突发环境污染事件[111]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为857,458.60万元，主要来源于钢铁产品销售[6] - 2023年度营业总收入为85.7458600296亿元，上期为78.1479422278亿元[25] - 2023年度营业总成本为81.7182956944亿元，上期为73.9904934464亿元[25] - 2023年度净利润为3.6233872059亿元，上期为1.9646843463亿元[25] - 2023年度基本每股收益为0.18元/股[25] 财务数据 - 2023年末货币资金为794,666,034.25元，较2022年末减少约55.43%[21] - 2023年末交易性金融资产为625,723,032.64元，较2022年末增长约12.77%[21] - 2023年末应收账款为560,717,706.79元，较2022年末增长约50.34%[21] - 2023年末存货为2,684,599,246.99元，较2022年末增长约5.31%[21] - 2023年末流动资产合计为6,149,277,382.59元，较2022年末减少约5.20%[21] - 2023年末固定资产为4,586,271,447.92元，较2022年末增长约19.42%[21] - 2023年末流动负债合计为3,465,809,731.78元，较2022年末增长约26.97%[23] - 2023年末长期借款为2,102,073,649.88元，较2022年末减少约17.30%[23] - 2023年末负债合计为5,972,963,624.67元，较2022年末增长约4.14%[23] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为6,417,924,859.68元，较2022年末增长约6.00%[23] 现金流量 - 2023年销售商品提供劳务收到的现金为74.23亿元，上期为70.48亿元[27] - 2023年经营活动现金流入小计为75.65亿元，上期为71.77亿元[27] - 2023年经营活动现金流出小计为73.84亿元，上期为71.33亿元[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.80亿元，上期为0.44亿元[27] - 2023年投资活动现金流入小计为5.49亿元，上期为15.92亿元[27] - 2023年投资活动现金流出小计为12.85亿元，上期为15.23亿元[27] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 7.36亿元，上期为0.69亿元[27] - 2023年筹资活动现金流入小计为2.29亿元，上期为2.30亿元[27] - 2023年筹资活动现金流出小计为1.39亿元，上期为1.77亿元[27] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为0.91亿元，上期为0.53亿元[27] 股权变动 - 2023年12月5日东北特钢集团将25100.00万股（占总股本12.73%）转让给沙钢集团，过户后东北特钢集团持股比例由29.25%降至16.52%，沙钢集团升至12.73%[44] - 东北特钢集团等一致行动人共持有公司股份58831.0944万股，占总股本29.83%[45] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年12月31日合并及母公司财务状况和2023年度经营成果与现金流量[2] - 审计将营业收入的确认认定为关键审计事项[6] - 审计将存货跌价准备认定为关键审计事项[8] 会计政策与税收政策 - 2023年会计政策变更，2022年12月31日调整合并递延所得税资产2,066,439.32元，调整合并递延所得税负债2,106,328.40元，调整合并未分配利润 - 39,889.08元[190] - 公司2022 - 2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税[184] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上再按实际发生额的100%税前加计扣除[185] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[186] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[186] - 2023年度计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额[187] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[188]

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-014 抚顺特殊钢股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)（以下简称"天职国际会计师事务所"） 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议审议通过了《关于聘请 2024 年度财务审计机构和内部控 制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司 拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所为公司 2024 年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际会计师事务所创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家 专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、 法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨 询机构。 天职国际会计师事务所首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市 ...

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临 2024-013 抚顺特殊钢股份有限公司 关于继续开展委托理财投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托理财投资期限：期限 1 年（或公司 2024 年年度董事会审 议通过相关议案时止）。 委托理财投资金额：委托理财授权期限内任一时点的最高委 托理财余额不超过人民币 8 亿元，该授权额度内可以循环利用资金开 展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过 24 个月。 委托理财投资渠道及产品类型：商业银行、信托公司、证券 公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产 品。 委托理财投资授权审批权限：公司第八届董事会第十一次会 议审议通过《关于继续开展委托理财投资的议案》，本议案无需提交 公司股东大会审议。 一、委托理财投资概述 为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第八届董事会第十 一次会议审议通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》，公司拟 继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司 ...

战略与投资委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不得少于十年[16] - 召集人由公司董事长担任[5] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] 提名委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[24] - 独立董事委员辞职，公司60日内完成补选[6][24] - 召集人由独立董事委员担任，主任委员选举并报董事会批准[24] - 负责公司董事和高管人选、标准和程序选择并提建议[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[33] - 会议记录保存期不得少于10年[35] 审计委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事，至少1名专业会计人士[44] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[45][46] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[46] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[49] - 负责公司内外部审计沟通、监督和核查，评价内部控制[42] - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[48] - 定期会议每季度召开一次，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[59] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[61] 薪酬与考核委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[69] - 委员由董事长等提名[69] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[70] - 公司60日内完成独立董事委员补选[71] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[73] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[74] - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[77] - 可随时召开会议，提前三天通知全体委员[80] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[81] - 会议以现场召开为原则，可采取其他方式[81] - 必要时可邀请公司相关人员列席[81] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[81] - 会议讨论成员议题时当事人应回避[81] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[81] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[81] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[81]

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2024 年 3 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○二四年三月 1 / 43 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | | 第二节 内部审计 3 ...