公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及其附件，删除所有涉及"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"的表述，统一修改为审计委员会相关术语[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整相关条款以符合新《公司法》要求[2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的内容，完善公司治理目标[3] - 公司营业执照号变更为统一社会信用代码91370000723286858L[3] - 明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他章程规定人员[5] - 增加党组织活动条款，规定公司应为党组织活动提供必要条件[6] 股份与股权管理 - 公司股份总数保持212,321.9998万股普通股[8] - 修订股份财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10%[9] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[13] - 公司回购股份后，属于减资情形的应在10日内注销，其他情形应在6个月内转让或注销[14] 股东权利与义务 - 股东权利增加"复制"公司章程、股东名册等文件的权利，并明确符合条件股东可查阅会计账簿、会计凭证[17][18] - 规定公司可拒绝股东查阅会计账簿的情形，需在15日内书面答复并说明理由[20] - 增加股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等[22] - 明确控股股东、实际控制人应维护公司独立性，保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[29] 股东会运作机制 - 股东会职权调整，删除监事会相关事项，增加对发行股票、可转换债券的决议权限[31] - 担保决策标准变化，新增对股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会决议[33] - 临时股东会召集权扩展至审计委员会和持有1%以上股份的股东[37] - 股东会通知内容增加网络表决时间及程序要求，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[39]

核心观点 - 公司修订控股子公司管理办法 强化对控股子公司的战略控制、财务监督和运营管理 确保子公司业务符合整体发展战略 [1][2] 治理结构 - 控股子公司定义包括持股超50%或通过表决权/协议实现实际支配的企业 [1] - 公司享有投资收益、重大决策参与、管理者选派、股东会提案与表决等权利 [4] - 通过委派董事、高级管理人员及财务负责人实施管理 并可随时调整人员安排 [4] - 子公司股东会、董事会决议需在签署后报送公司绩效推进部并备案董事会办公室 [5] 生产经营管理 - 子公司需制定符合公司整体战略的经营管理目标 [6] - 年度工作报告需包含经济指标完成情况、成本费用支出、投资计划及内部治理等六项核心内容 [7] - 主要产品服从统一市场布局 大宗原料与物资实行集中管理 [7] - 对外投资及重大对内投资由公司统一管理 零星项目按年度计划执行 [8] 财务资金管理 - 子公司需遵守统一财务政策 按《企业会计准则》开展活动 [8] - 严禁对外借款、资金挪用及私设会计账簿 [9] - 关联方资金往来需严格控制 禁止非经营性占用 [9] - 贷款项目需提交可行性论证 且不得提供任何对外担保 [9] 审计监督 - 公司审计部可对子公司开展定期/不定期审计 覆盖法律合规、内控制度、财务收支及高管经济责任等事项 [11] - 高管离任须接受审计并签字确认审计报告 [11] - 审计结果需以书面形式送达 子公司必须严格执行 [11] 人事管理 - 用工规模、结构及劳务安排需报公司人力资源部核准 [12] - 高级管理人员由公司委派 中层管理人员任命需报核准并在1个工作日内备案 [12] - 薪酬制度需结合经济效益、行业及地域特点制定并报备 [12] - 员工招聘由公司统一组织 薪酬总额实行集中管理 [12] 信息披露 - 子公司需执行公司信息披露制度 及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息 [13] - 需报告事项包括超净资产1%的投资/合同、诉讼仲裁、重大损失、安全事故等十类情形 [14] - 发生交易时需主动核查关联方 及时履行关联交易审批程序 [14]

公司治理结构 - 公司设立总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 各部室设经理 各分(子)公司设经理 [2] - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并经董事会决定聘任或解聘 [2] - 各部室经理及各分(子)公司经理由总经理直接决定聘任或解聘 [2] 高级管理人员任职规范 - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [4] - 高级管理人员需遵守公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务规定 [2] - 禁止在控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事外行政职务 且不得在控股股东及相关单位领薪 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [6] - 总经理职权包括拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 [6] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并直接决定其他管理人员任免 [6] 总经理决策权限 - 交易事项决策权限为涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以下 或绝对金额低于1000万元 [5] - 交易产生利润占最近审计净利润10%以下或绝对金额超过100万元需由总经理决策 [5] - 关联交易未达董事会审议标准及财产损失占净资产低于0.5%的事项由总经理决策 [7] 总经理办公会机制 - 总经理办公会每月至少召开一次 由总经理召集相关人员参加 [9] - 会议内容涵盖经营计划部署、部门工作汇报及系统重要问题研究 [10] - 会议记录需出席人员签字 保管期限为十年 [10] 特殊情形处置 - 紧急情况下总经理可先行处置经营管理问题 事后向管理层报告 [9] - 涉及职工切身利益事项需事先听取工会和职代会意见 [8] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失需个人承担 [12] - 违反法律法规或公司章程给公司造成损失时需承担赔偿责任 [12]

公司治理与信息披露制度 - 公司修订外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的保密管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 并在编制和筹划期间承担保密义务 [1] - 除法律法规规定及公司有权机构决定外 禁止在定期报告或临时报告公布前以任何形式（包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等）向外界或特定人员泄露内容 [1] 外部信息报送管控 - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [1] - 确需向控股股东或实际控制人提供内幕信息的 须经董事会审议通过并形成决议 关联董事需回避表决 对无合理理由的要求应予以拒绝 [2] - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 同时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 [2] 保密义务与违规责任 - 公司需将报送信息作为内幕信息 并书面要求外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖证券或建议他人买卖 [2] - 如因外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在文件中不得使用公司未公开信息 除非与公司同步或晚于公司披露 [2] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求赔偿 利用未公开信息交易证券的 公司有权收回收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关 [3] 制度执行与效力 - 本制度未尽事宜适用公司章程及《公司信息披露事务管理办法》 与公司章程冲突时以公司章程为准 [3] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [3]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

公司治理结构 - 董事会提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责主持工作 任期与董事会一致 委员连选可连任 [1] 职责权限 - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理人员的需求 并通过多种渠道搜寻人选 [3] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历等详细信息并形成书面材料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为人选 并经资格审查后向董事会提交建议 [4] - 对独立董事候选人需进行任职资格审查 并将材料报送证券交易所 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请其他董事或高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [6] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [7] - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行并立即修订 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构完善 - 公司修订股东会累积投票制实施细则 进一步完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的情况 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制且投票权仅能投向对应类别候选人 [1] 投票操作规范 - 选举单名董事时不适用累积投票制 [2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2] - 股东集中行使的表决权总数超过其全部股份拥有的表决权时投票无效 少于时有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选 但每位当选董事得票必须超过出席股东会股东所持股份的二分之一 [2] - 得票总数相等且为最低时 需对相同得票候选人进行再次选举直至选出应选人数 [2] - 当选董事得票数低于出席股东会所持投票总数二分之一时 导致缺额需在后续股东会重新选举 [2] 细则实施与修订 - 计票人员需核对选票保证投票公正有效 会议主持人需当场公布当选董事名单 [2] - 细则修订由董事会提出修改议案并报股东会批准 [3] - 细则经股东会审议批准后生效 [3]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]

制度总则与目的 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事以外其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事的构成与资格 - 公司董事会成员中独立董事占比需在三分之一以上，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员，其中独立董事须过半数并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，并符合独立性要求 [7] 独立性与任职限制 - 明确规定不得担任独立董事的人员范围，包括在公司或其关联方任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其近亲属等 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，以确保有足够时间和精力履行职责 [9] 提名、选举与更换程序 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [10] - 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [14] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项，以及提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构进行审计、向董事会提请召开临时股东会等，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [20] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时，需说明具体理由及依据，公司应在披露董事会决议时同时披露其异议意见 [21] 专门委员会与会议机制 - 关联交易、变更承诺方案等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] - 公司应定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特定事项，并为会议召开提供便利和支持 [24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [26] 履职保障与支持 - 公司须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报运营情况并提供资料 [31] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会秘书需积极协助 [33] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，其聘请中介机构的费用由公司承担 [34][35] 附则与制度效力 - 本制度由公司股东会通过后生效，并由公司董事会负责解释 [38][39]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策研究[2] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中外部董事占多数并至少包括一名独立董事[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任 负责主持工作[4] 委员会职责权限 - 研究国内外经济形势和行业发展趋势 向董事会提供政策与行业研究报告[4] - 审查重大投资融资方案和资本运作项目 为董事会决策提供实施建议[4] - 有权要求高级管理人员报告工作 并可聘请外部咨询机构提供专业意见[5] - 可获取公司重大事项可行性研究报告及重要合同协议等资料[5] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 表决方式采用举手表决或投票表决 特别会议可采用通讯表决[10] - 会议审议需提供项目可行性研究报告 风险分析报告及合作意向文件等资料[7] - 会议记录和决议需经委员签字 由董事会秘书保存并报董事会参考[8][10] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序[12] - 制度解释权归公司董事会所有 若与法律法规冲突需立即修订并报审[12]