北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告 北京首农食品集团有限公司 拟协议转让山东三元乳业有限公司 100%股权 所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 晟明评报字〔2023〕156 号 北京晟明资产评估有限公司接受北京首农食品集团有限公司和北京三元食品 股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则， 对北京首农食品集团有限公司拟协议转让山东三元乳业有限公司 100%股权所涉 及山东三元乳业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务， 对其在评估基准日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据《关于将山东三元 100%股权非公开协议转让给三元食品 的批复》（京首农食品发〔2023〕309 号），北京首农食品集团有限公司拟协议转 让山东三元乳业有限公司 100%股权，需要对山东三元乳业有限公司的股东全部权 益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：山东三元乳业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 三、评估范围：山东 ...

一、交易概述 山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）为首农食品集团全资子公司， 主营业务为乳制品生产加工。为避免同业竞争，首农食品集团一直将山东三元委 托公司经营管理，并作出承诺，在满足"山东三元连续两个会计年度主营业务实 现盈利，且山东三元净资产为正数"的条件（简称"山东三元业绩条件"）并经 国资审批程序通过后，向公司转让其持有的山东三元全部股权（详见公司 2016-052 号公告）。 目前，山东三元业绩条件已成就。考虑到山东市场发展潜力大，结合公司十 四五规划中外埠市场布局计划，并彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题， 公司拟收购首农食品集团持有的山东三元 100%股权。根据北京晟明资产评估有 限公司出具的晟明评报字〔2023〕156 号评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号：2023-060 北京三元食品股份有限公司 关于收购山东三元100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 北京三元食品股份有限公 ...

关 于 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 2023 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dacheng.com 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于 北京三元食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京三元食品股份有限公司 本所律师出具本《法律意见书》的前提为： 1、公司向本所律师提供的出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、 电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复 印件材料与正本原始材料一致。 2、本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格 及会议表决程序、表决结果及会 ...

北京三元食品股份有限公司 独立董事事前认可及独立意见 北京三元食品股份有限公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定和《北京三元食品股份有限公司章程》（简称"《公司章 程》"）、《北京三元食品股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，事先认可 将《关于收购山东三元 100%股权的关联交易议案》提交公司第八届董事会第二 十次会议审议，并发表如下独立意见： 1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相 关规定。 公司独立董事同意《关于收购山东三元 100%股权的关联交易议案》。 2023 年 11 月 24 日 2、本次交易符合公司发展战略，定价公允，交易公平、合理，不存在损害 公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事：蒋林树、罗婷、倪静 ...

北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 2023 年第二次临时股东大会 二零二三年十一月二十四日 北 京 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 24 日 会议资料目录 | | | 1 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 24 日 关于法国项目股东借款转增资本金的议案 重要内容提示： 北京三元食品股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 2 第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况 第二项 议案汇报人宣读《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》 第三项 股东代表提问及答疑 第四项 推选监票人 第五项 各股东代表对以上提案进行投票表决 第六项 宣读会议表决结果 第七项 律师宣读法律意见书 第八项 主持人宣布会议闭幕 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 24 日 北京三元食品股份有限公司 一、交易概述 2017 年，公司与关联方复星高科、复星健控共同收购法国 Brassica Holdings 100%股权， 从而收购法国 St Hubert 公司 100%股权，交易金额约 6.25 亿欧元（不包 ...

市场扩张和并购 - 2017年公司与关联方收购法国St Hubert公司100%股权，交易金额约6.25亿欧元[3] 资金投入与借款 - 香港三元等向SPV（卢森堡）增资约1.83亿欧元，提供约1.83亿欧元股东借款，年利率7.8%[4] - SPV（卢森堡）向法国HCo增资约1.83亿欧元，提供约1.83亿欧元股东借款，法国HCo申请2.6亿欧元贷款[4] - 截至目前，香港三元等向SPV（卢森堡）提供的股东借款本金及利息共计约2.85亿欧元，其中香港三元约1.4亿欧元[5] 公司资本情况 - 复星高科注册资本480000万人民币，复星健控注册资本10000万人民币[8][10] 业绩总结 - 香港三元2022年度、2023年1 - 9月归母净利润分别为3234万元、 - 30万元人民币[10] - 公司2022年度、2023年1 - 9月总资产分别为594791万元、607925万元[12] - 公司2022年度、2023年1 - 9月净资产分别为136612万元、130856万元[12] 其他新策略 - 董事会表决《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》，7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权[14]

2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 24 日 下午 2:30 召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，公司工业园南区四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2023-057 北京三元食品股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2023年11月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 24 日 至 2023 年 11 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-055 北京三元食品股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司（简称"公司"）于 2023 年 11 月 7 日以通讯会 议方式召开第八届董事会第十九次会议，本次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以 电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9 人。本 次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》； 2017 年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称"复星高 科"）、上海复星健康产业控股有限公司（简称"复星健控"）共同收购法国 Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国 St Hubert 公司 100%股权，交易金额 约 6.25 亿欧 ...

北京三元食品股份有限公司 独立董事事前认可及独立意见 北京三元食品股份有限公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定和《北京三元食品股份有限公司章程》（简称"《公司章 程》"）、《北京三元食品股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，事先认可 将《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》提交公司第八届董事会第十九次 会议审议，并发表如下独立意见： 1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 2、本次交易不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。 3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相 关规定。 公司独立董事同意《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。 独立董事：蒋林树、罗婷、倪静 2023年11月7日 ...

财务表现 - 公司2023年第三季度营业收入为18.95亿元，同比下降7.13%[4] - 公司2023年第三季度净利润为1.62亿元，同比增长8.87%[4] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.0107元，同比增长9.18%[5] - 公司2023年1-9月主营业务（乳制品及冰淇淋业务）收入同比增长8.42%[5] - 2023年前三季度，公司营业总收入为615亿零9609.64万元，较去年同期略有下降[30] - 公司营业总成本为613亿零4289.87万元，其中销售费用和管理费用较去年同期有所下降[30] - 公司营业利润为23亿零4032.31万元，较去年同期有所增长[30] - 净利润为20亿零5524.63万元，较去年同期大幅增长[31] - 综合收益总额为21亿零9018.40万元，较去年同期有显著增长[32] - 基本每股收益为0.1522元/股，稀释每股收益也为0.1522元/股[32] - 经营活动产生的现金流量净额为-5亿零3068.43万元，较去年同期有所下降[33] - 投资活动产生的现金流量净额为3亿零3127.23万元，较去年同期有所增长[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4亿零6298.72万元，较去年同期有所下降[33] - 现金及现金等价物净增加额为-1亿零7729.96万元，现金及现金等价物余额为7亿零7311.95万元[33] 股权激励 - 公司第七届董事会第三十一次会议通过了2022年限制性股票激励计划[9] - 公司本次股权激励计划拟授予2,246万股限制性股票，约占公司股本总额的1.5%[10] - 公司已完成对660,000股限制性股票的回购注销，总股本减少至151,845.0426万股[11] 资产负债 - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动资产合计3,589,585,333.31元，非流动资产合计5,528,448,987.72元，资产总计为9,118,034,321.03元[27] - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动负债合计2,429,574,246.37元，非流动负债合计1,354,041,721.64元，负债合计为3,783,615,968.01元[28] - 公司2023年第三季度财务报表显示，所有者权益合计5,334,418,353.02元，负债和所有者权益合计9,118,034,321.03元[29] 公司发展 - 公司收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权，正在办理吸收合并、注销相关事宜[19] - 公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司设立全资子公司，主要经营冰淇淋蛋糕业务[20] - 公司减资退出三元种业，百鑫经贸持有的三元种业1.95%股权对应的价值约为5644.4万元[21] - 公司与首农食品集团重新签署土地使用权租赁协议，租金为693.62万元/年，有效期至2031年12月27日[23] - 公司参与设立北京星实投资管理中心（有限合伙），基金规模计划为409,100万元，各合伙人已完成20%的出资，累计出资额81,820万元[24] - 公司收购北京艾莱宏达商贸有限公司持有的北京艾莱发喜食品有限公司5%股权，交易对价为10,020万元，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元[25] - 艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司，正在开展审计评估等相关工作[26] 资金管理 - 公司向集团财务公司申请15亿元的综合授信额度，存款利率范围为0.35%-2.25%[17] - 公司同意使用部分闲置自有资金进行现金管理，最高额度不超过5亿元人民币[18] 会计准则 - 公司首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[34]