双良节能系统股份有限公司 对外担保管理制度 第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产 30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、 高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如 每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象 及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 1 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降 低经营风险， ...

董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 双良节能系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和双良节能系统股份有限 公司（以下简称"公司"）的《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等 规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职评估 及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | | --- | --- | | 成立日期 | 2013年11月4日 是否曾从事证券服务业务 是 | | 执业资质 | 天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务 所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首 | | | 批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。 | | 注册地址 | 南京市建邺区 ...

双良节能系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会共有三位独立董事， 分别为樊高定先生、张伟华先生和沈鸿烈先生，三人在 2023 年度任职时间均为 2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日。公司于近日收到三位独立董事提交的《独 立董事 2023 年度独立性自查情况表》，公司董事会对三位独立董事的独立性情况 进行了评估，并出具如下意见：公司三位独立董事樊高定先生、张伟华先生和沈 鸿烈先生符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求，在 2023 年度不存在影响独立性的情形。 双良节能系统股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十五日 双良节能系统股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

财务业绩 - 公司2023年度母公司实现净利润976,499,221.02元，按净利润的10%提取法定盈余公积97,649,922.10元[4] - 母公司可供股东分配的利润为656,268,254.87元[4] - 公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）[4] - 公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本[4] - 公司2023年营业收入达到231.49亿元人民币，同比增长59.91%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为15.02亿元人民币，同比增长57.07%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为13.30亿元人民币，同比增长138.93%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为70.75亿元人民币，同比增长3.52%[12] - 公司2023年总资产达到300.91亿元人民币，同比增长36.99%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.8027元，同比增长39.19%[12] - 公司2023年稀释每股收益为0.7898元，同比增长37.02%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率为21.15%，较上年减少0.95个百分点[12] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.91%，较上年减少1.85个百分点[12] - 公司2023年第四季度营业收入为43.61亿元人民币，较第一季度下降20.0%[13] 主营业务 - 公司主营业务未发生重大变化，主要分布在节能节水装备、新能源装备和光伏产品领域[16] - 公司自主研发、设计和生产核心产品，采用“以销定产”生产模式，主要销售方式为直销和与代理商合作参与招投标[18] - 公司主要采用自行采购原材料和设备的生产模式，依托碳中和中央研究院等研发机构，持续推动技术创新和产学研合作[18] - 公司的节能装备主要包含溴冷机和换热器两大主要业务[22] - 溴冷机在制冷领域具有支柱性地位，市场需求正不断提升，特别是在数据中心建设领域[22] - 换热器作为工业生产中实现热交换的关键设备，具备广阔发展前景，行业规模稳步增长[22] - 空冷器在工业节水领域具有重要地位，火电领域是近年来空冷系统的重点应用方向[22] - 循环水冷却市场预计将在2020年基础上年复式增长4%，市场前景广阔[23] - 全球可再生能源新增装机量持续增长，光伏装机量呈现快速增长趋势[23] - 中国光伏产业链各环节产量及产能持续扩张，产能快速提升导致行业竞争加剧[23] - 新能源装机需求料将持续提升，技术迭代促进产业格局改善，全球可再生能源装机容量预计将达到7,300GW[23] 营收情况 - 公司节能节水装备业务中，溴冷机事业部实现超9亿元订单获取，电制冷业务全年订单、销售双双超6000万元，创历史新高[26] - 公司在2023年度实现了29.62亿元的节能节水装备业务整体营收，同比增长8.21%，毛利率达25.90%[28] - 公司在2023年度新能源装备业务方面，全年累计获得订单超过24亿元，多晶硅还原炉市场占有率连续多年保持在65%以上[28] - 公司的新能源装备业务整体实现了26.78亿元的营收，同比下降7.82%，毛利率提升至44.79%[28] - 公司光伏业务在2023年度整体实现了172.73亿元的营收，同比增长100.41%，毛利率为8.23%[29] 公司治理 - 公司拥有经验丰富的管理团队，对市场变化和客户需求有着深刻的理解和认识，成功带领公司实现快速发展[30] - 公司拥有发明及实用新型专利300余项，主编和参编了一系列国家、行业和企业标准，具备技术研发优势[30] - 公司在单晶硅业务领域利用独特的热场设计技术及各类先进技术降低生产功耗并提升产品品质，产品主要性能指标处于行业领先地位[30] - 公司构建了碳中和中央研究院、技术中心、技术部三级技术与产品研发创新体系，依托技术创新平台，为企业注入源源不断的动力[30] - 公司建立了健全的国内外立体营销体系，各项产品始终保持技术领先并不断扩大市场份额[30] 股东分红 - 公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）[4] - 公司2023年度股东大会审议通过分红议案，包括利润分配形式及间隔期，现金分红的具体条件等[141] - 公司2023年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为15.02亿[151] - 公司合计分红金额为59.86亿，占净利润的39.87%[151] - 公司员工持股计划购买所获标的股票已经进行了股票归属，涉及股票共449万股[151]

财务表现 - 2024年第一季度公司营业收入为42.48亿元，同比下降22.25%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.95亿元，同比下降158.74%[4] - 公司总资产为299.87亿元，较上年末下降0.34%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为67.88亿元，较上年末下降4.07%[5] - 公司净利润下降，主要受光伏单晶硅片价格下跌和硅料价格持续下跌影响[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2.33亿元，同比增长138.75%[4] - 公司经营活动产生的现金流量为3,311,234,582.04元，较上一季度略有下降[24] - 现金及现金等价物净增加额为120,988,393.91，较上期有所下降[26] 资产负债 - 应收票据、应收款项融资、存货等资产出现较大变动，分别下降39.78%、46.95%、增加53.98%[7] - 公司流动负债合计为18,696,706,172.63元，较上一季度略有下降[20] - 公司非流动负债合计为4,306,837,658.32元，较上一季度有所增加[20] 股东持股情况 - 公司前十名股东中，双良集团有限公司持股占比最高，为17.61%[14] - 中国农业银行股份有限公司持有13,102,462股中证500交易型开放式指数证券投资基金[15] - 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金持有11,341,794股[15] - 香港中央结算有限公司持有9,854,920股股份[15] - 江苏澄利投资咨询有限公司持有9,696,000股股份[15] - 双良集团有限公司持有329,370,517股股份[15] - 上海同盛永盈企业管理中心（有限合伙）持有319,222,403股股份[15] - 江苏双良科技有限公司持有168,367,210股股份[15] - 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）持有27,215,631股股份[15] - 江苏利创新能源有限公司持有19,392,000股股份[15] - 缪双大持有14,607,722股股份[15]

| 证券代码：600481 | 证券简称：双良节能 | 公告编号：2024-027 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110095 | 转债简称：双良转债 | | 双良节能系统股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 为保障公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司大尺寸单晶硅业务新一 年度实际经营的资金需求、双良新能科技(包头)有限公司高效光伏组件的生产销 售以及双良晶硅新材料(包头)有限公司包头 50GW 大尺寸单晶硅片项目的建设及 生产运营，公司拟为双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公 司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供总额不超过 150 亿元人民币的融资担 保，担保额度有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年 度股东大会召开日止。 本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不 限于以下全资子公司，计划新增担保额度明细如下： | 序号 ...

双良节能系统股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （樊高定） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的 原则，现将本人 2023 年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人樊高定，现任双良节能系统股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记和安徽省科 协副主席；现任中国制冷空调工业协会名誉理事长，中国制冷学会名誉副理事长。 二、年度履职概况 （一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况 2023 年度，本人参加公司召开的股东大会会议 3 次、董事会会议 15 次、提 名委员会会议 3 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会 1 次，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议 案未提出异议，未有提议召开临时股东大会和董事会的情况。 （二）发表独立意见及参加独立董事专门委员会情况 (1)2023 年 2 月 23 日公司召开八届董事会 2023 年第一次临时会议，我们对 会上审议的相关事项 ...

关联交易披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[14] - 与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[16] 关联交易决议规定 - 拟与关联人达成关联交易总额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会作出决议[16] - 拟与关联人达成关联交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的涉及股权或其他资产，应按规定披露审计或评估报告[16] 关联方认定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织视为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[10] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，特殊情况无法回避，公司征得有权部门同意可参加表决，需在相关文件详细说明[11][12] 关联交易协议及定价 - 关联交易应签订书面协议，遵循诚实信用等原则，明确披露协议相关事项[8] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司应充分披露定价依据[8] 其他关联交易规定 - 公司关联交易事项未达标准，按要求或自愿提交股东大会审议的，应履行审议程序和披露义务[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 公司为持股5％以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额为交易金额适用相关规定[17] - 公司出资额达标准且所有出资方全以现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东大会审议[17] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并累计计算[17] - 公司进行其他关联交易，按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[18] 制度生效及权限 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行[20] - 本制度制定权和修改权属于公司股东大会，由董事会负责解释[20]

双良节能系统股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告 天衡专字(2024)00803 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) "。 的用 中 内部控制审计报告 天衡专字(2024)00803 号 双良节能系统股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求,我们审计了双 良节能系统股份有限公司(以下简称"双良节能")2023年12月 31 日的财务报告内部控制 的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是双良节能董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 2024年4月25日 中国注册会计师:金炜 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 ...

双良节能系统股份有限公司 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上交所 1 号指引》）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《双良节能系统股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及《双良节能系统股份有限公司独立董 事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立非执行董事（以下简称"独 立董事"）参加的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会 议定期会议每年召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临 时会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举 1 名代表主持。 第五条 召开通知应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开前 3 天以书 面形式或其他有效方式通 ...