董事会秘书聘任 - 任期三年，届满可续聘[4] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 提前五个交易日向上海证券交易所备案[6] 董事会秘书解聘 - 特定情形下公司应一个月内解聘[9] 职责与履职 - 负责信息披露、治理、投资者关系等事务[12][13][14] - 公司应为其履职提供便利，相关人员应配合[15][16] - 应聘请证券事务代表协助履职[16] - 应按要求参加后续培训[16] 特殊情况处理 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[10]

担保审批规则 - 公司对外担保须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过，关联担保关联董事回避表决[5] - 为股东等提供担保，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 七类担保事项董事会审议后提交股东会，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%属此类[5] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[6] - 公司可对合营或联营企业未来12个月拟提供担保对象及对应新增额度预计并提交股东会[7] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[7] 担保申请流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部受理申请后20个工作日内对被担保人评估分析[11] 担保监控与管理 - 公司及其控股子公司定期向财务部报送担保统计表，财务部负责总量监控[13] - 对外担保合同订立后应向董事会秘书处备案，担保到期偿还后应及时告知[21] - 公司及其控股子公司财务部应保存对外担保文件资料并统计分析、监督反担保执行情况[22] - 公司及其控股子公司应关注被担保人情况，跟踪评估担保风险并建立财务档案定期汇报[23] 风险应对措施 - 有证据表明被担保人出现增加担保风险情形时，财务部应向总经理汇报并确定措施[24] - 未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现风险大可终止合同并向董事会报告[24] - 担保债务到期，财务部应督促被担保人15个工作日内偿债，未履行应向董事长和财务总监报告并启动反担保追偿程序[25] 信息披露与责任追究 - 公司董事会或股东会批准的对外担保应按规定及时披露[17] - 未经股东会或董事会决议、未按程序授权擅自签订担保合同造成损害，追究相关人员责任[20] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[20] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，原制度废止[22]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理原则 - 薪酬管理坚持效益优先、优劳优酬等原则[2] 制度负责机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制度拟订、监督与实施[4] 薪酬构成与标准 - 独立董事领固定津贴，年度一次性发放[3] - 内部董事薪酬按职级对应档级年薪酬[4] - 高级管理人员实行年薪制，由年薪标准和奖励薪酬组成[4] - 董事、高级管理人员个人基本年度薪酬不得超200万元[4] 制度生效条件 - 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后生效[4]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度完善相关管理[2] - 董事和高管等涉密人员在特定期间负有保密义务[4] 信息报送规定 - 拒绝无依据的外部单位年报统计报送要求[4] - 按法规报送信息时登记内幕知情人[4] - 向特定外部人报送年报信息不早于业绩快报披露时间[4] 保密与责任 - 提醒外部单位及人员对报送信息保密[5] - 信息泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[6] - 外部违规使用信息致损公司有权追责[6] 制度执行 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实行[9]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[7][12] 关联交易定价 - 参照政府定价等原则执行，方法包括成本加成法等五种[15][16] - 无法按原则和方法定价时，应披露并说明公允性[19] 关联交易流程 - 交易双方按协议约定计算价款、支付方式和时间[16] - 发生关联交易的部门跟踪市场价格变动并备案[16] - 财务部跟踪执行情况，督促对方履约[16] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）需董事会审议披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）需董事会审议披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）需股东会审议披露[19] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会[19] - 向关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会[21] 关联理财与销售 - 与关联人委托理财使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人委托销售产品，非买断式以委托代理费为标准适用规定[23] 日常关联交易 - 已执行协议主要条款未变在年报和半年报披露，有变或续签按总交易金额提交审议[24] - 首次发生按总交易金额履行审议程序，无总金额提交股东会[24] - 可预计当年度金额，超预计重新履行审议程序[24] 关联交易豁免 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[29] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过生效[42]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生重大亏损或损失超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息存续期需填知情人档案登记表[9] - 内幕信息知情人负有保密责任[16] 信息报送与处罚 - 出现内幕信息情形需报董事会秘书并备案[10] - 知情人档案等信息至少保存十年[12] - 知情人违规董事会视情节处分[17]

人员任期 - 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4] 职务兼任 - 兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 会议记录 - 总经理办公会会议纪录保存期限为十年[16] 资金决策 - 公司资金等涉及金额500万元以下，总经理有权决定；500万元以上需报董事会同意后实施[16]

制度目的 - 制度旨在提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任主体 - 责任追究适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追责情形 - 六种情形及董事等违规提供信息应追究责任[3][4][7] - 财务部、子公司等工作违规应追究相关人员责任[5][6] 处理方式 - 追究责任形式多样，情节不同处理有别[10]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[6] - 公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，公告当期债务融资工具实际发行规模、价格、期限等信息[6] - 每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告[6] - 每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表[6] - 每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表[6] - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失，需披露[8] - 公司应在重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[9] - 更正经审计财务报告，应于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[10] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告[11] - 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[11] 信息披露职责 - 董事、高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整并承担连带责任[16][17][18] - 董事会秘书负责汇集信息报告董事会及办理信息对外公布事宜[18] - 分、子公司和参股公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[19] 信息披露流程 - 定期信息披露需在报告期结束后编制审计报告或财务报表，经董事会审议后由主承销商公开披露[23] - 临时信息披露需相关人员报告，经董事会秘书确认安排，审核后由主承销商公开披露[23][24][25][26] 信息保密与管理 - 公司各部门和分、子公司报送信息时需履行保密义务并报告董事会秘书[26] - 董事会秘书处负责信息披露文件档案管理，保存期限为十年[28] - 公司对未公开信息采取保密措施，内幕信息知情人负有保密义务[30][32] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，年度报告需经有资格的会计师事务所审计[33] 投资者关系与违规处理 - 公司董事会秘书处负责投资者关系管理[34] - 公司对违反制度的责任人实行责任追究，遵循公平公开等原则[38] - 信息披露相关各方应履行相应职责，防止出现重大差错，包括虚假记载等情况[38] - 对违反制度、擅自公开信息的人员，公司视情节处罚并追究法律责任[38] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[38] - 部门等未及时准确报告或泄漏信息，公司对责任人给予行政及经济处罚[39] - 公司信息披露违规被协会谴责等，应检查制度并更正，处分责任人[41] 制度相关 - 制度与法律法规或自律规则冲突时，按相关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释[43] - 制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同[44]

上市信息 - 公司于2002年8月30日在上海证券交易所上市，首次发行A股8000万股[8] - 公司于2023年3月15日在瑞士证券交易所上市，发行2200万份GDR，代表2.2亿股A股股票[9] 公司资本 - 公司注册资本为40.25970368亿元[11] - 公司股份总数为40.25970368亿股，全部为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，需书面请求说明目的[29][30] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序或内容违规的决议，可在60日内请求撤销[30] - 审计委员会等收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[32] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东权益[36] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[36] - 公司控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[36] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[41] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[76] - 董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] 公司利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[112] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[126] - 公司分立应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[127] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 公司解散应在十日内公示解散事由[132] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告债权人[134]