信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可部分豁免披露[2][3][4] - 暂缓、豁免信息需符合条件并登记保密[3] - 特定情形下应及时披露已办信息[4] - 确立责任追究机制，违规将惩戒[5]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人[5] 银行合作与协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 超过计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 以募集资金置换自筹资金，应在到账后六个月内进行[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回公告后可再开展[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] - 超募资金每十二个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不超总额30%[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议通过[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 会计部门设台账，内审部门至少每半年检查一次[26] - 保荐人至少每半年度现场调查存放与使用情况[27] - 年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请事务所出具鉴证报告[26] - 二分之一以上独立董事可聘请事务所出具鉴证报告[26] 子公司适用 - 子公司或其控制企业实施相关事项适用本办法[30]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[8] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情况，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[10] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，在半年度结束后十五日内进行预告[10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见[8] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，及时披露本报告期相关财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作出专项说明[18] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，立即披露[13] - 发生可能影响股价的重大事件，投资者尚未得知时，立即披露[11] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[21] 披露流程 - 定期报告由董事会秘书处牵头编制，经审核后提请董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[19][20] - 临时报告由董高通报董事会秘书，董事长督促披露[21] - 公告信息由董事会秘书合规审查，董事长签发，向交易所申请后在指定媒体披露[22] 信息披露管理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[22][24] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 董事会秘书处负责信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[27] - 董事应了解公司情况，董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[28][29][30] - 审计委员会承担公司信息披露相关责任[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 公司拟披露信息属特殊情况可申请豁免披露[36] - 董事会得知信息难保密等情况应立即披露[37] 其他 - 公司财务部门需配合提供和核对财务数据以确保报告及时披露[38] - 公司各部门等发生重大事项按规定时点向董事会秘书报告并附相关文件[40] - 公司信息披露文件等由董事会秘书监督指导，秘书处保管[42] - 公司出现信息披露违规，应检查制度、处分责任人并在五个工作日内报交易所备案[45] - 违反制度擅自披露信息，公司将对责任人处分并追究法律责任[45] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并通报相关方[46] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名[9] - 连续任职不得超过六年[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[10][11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 发布选举股东会通知公告时向上交所提交候选人材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 出现特定情形30日内解除职务，补选应在60日内完成[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 专门会议应由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[26] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等的知情权[28] - 及时发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31] 津贴与费用 - 给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[31] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[33]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 提名程序 - 董事、高管提名经交流、搜寻、审查等程序[10] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席可免职[13] - 会议记录保存至少十年[16] - 细则由董事会制定修改解释，审议通过生效[18]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对公司经营计划等研究提建议并检查评价[7] 战略委员会会议规则 - 提前三日通知，主任委员主持[9] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] - 连续两次不出席，董事会可免职务[10] - 以现场召开为原则，可视频电话召开[10] 细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[12]

制度修订与制定 - 公司拟修订26项制度并制定2项制度[1] - 《股东会议事规则》等修订后提交股东大会审议[1] - 《内幕信息知情人登记管理制》等修订后不提交[2] 新制度情况 - 《内部审计制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制订[1][3] 信息发布 - 制度全文2025年11月28日刊登多渠道[3] - 公告2025年11月29日发布[4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会制度废止[1] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持公司股份总数25%[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的，公司15日内书面答复[6] - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[7] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管等给公司造成损失情况，有权书面请求相关部门起诉，特定情况可自己名义直接起诉[8][10][9] 股东会职权与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会行使选举和更换董事、审议批准董事会报告等多项职权[14][15][11] - 董事会和监事会的工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东大会以普通决议通过[12] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[12] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[12] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[14][15] - 董事辞职应提交书面报告，公司在两个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[16] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需承担责任[16] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会决议除特定项及对外担保、提供财务资助须三分之二以上董事同意，其余过半数董事表决同意[18] - 董事会会议涉及关联关系，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[19] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[20] 审计委员会规定 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[24] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[49] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[50] - 公司弥补亏损后仍有亏损而减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[51] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[54] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[54] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，董事会15日内成立清算组进行清算[56] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产[57] 修订事项 - 本次修订事项需提交股东大会审议，自通过之日起生效[28]

会议情况 - 会议于2025年11月28日召开，11位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 多项公司治理制度修订或制定议案全票通过，子议案1至6待审议[6][14] - 与方大特钢互保额度调整议案9票同意，待审议[15][16][17] 股东大会安排 - 定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，表决全票通过[18][19]

公司动态 - 方大炭素计划作为产业协同方报名参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [1] - 方大炭素参与重整旨在加快负极产业布局，实现产业链一体化与供应链安全，发挥固态电池等新能源产业协同效应 [1] - 方大炭素主营石墨电极、块状炭砖、等静压石墨、石墨烯等炭素材料，是炭素行业龙头企业之一 [1] - 杉杉集团旗下杉杉股份主营锂电池石墨负极材料、LCD偏光片业务，与方大炭素业务较为契合 [1] 投资背景与实控人 - 方大炭素大股东为辽宁方大集团，实控人为现年52岁的方威 [2] - 方威实际控制5家上市公司，包括海航控股、方大炭素、方大特钢、东北制药以及中兴商业 [2] - 2021年方大集团以410亿元对价参与海航重整并取得海航控股控制权 [2] - 方威在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [2] 重组进程 - 江苏“船王”任元林召集的投资联合体中选杉杉集团重组，但方案被债权人、出资人否决，杉杉集团开始重新招募投资人 [1]