中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料 二○二三年九月五日 中国软件与技术服务股份有限公司 2023年第五次临时股东大会会议资料 | | | | 目 录 - | 1 - | | --- | --- | | 一、会议议程 - | 2 - | | 二、会议须知 - | 4 - | | 三、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件 100%股权的议案 .- | 5 - | - 1 - 中国软件与技术服务股份有限公司 2023年第五次临时股东大会会议资料 一、会议议程 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2023年9月5日 14:30开始 网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为9月5日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为9月5日9:15-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式： 本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过 上海证券交易所交 ...

北京市金杜律师事务所 关于中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：中国软件与技术服务股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范 性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与技术服务股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 8 月 25 日召 开的 2023 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相 关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-051 中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 8 月 25 日 （二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 35 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 329,338,749 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 38.2860 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长谌志华先生主 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 二○二三年八月二十五日 | 目 录 - | 1 - | | --- | --- | | 一、会议议程 - | 2 - | | 二、会议须知 - | 4 - | | 三、关于选举董事的议案 - | 5 - | 中国软件与技术服务股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料 一、会议议程 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2023年8月25日 14:30开始 网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为8月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为8月25日9:15-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式： （二）宣读会议议案： 1、关于选举董事的议案。 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的现场表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八 ...

（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 8 月 4 日以蓝信方式发出。 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-045 中国软件与技术服务股份有限公司 第七届董事会第五十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第七届董事会第五十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （三）本次董事会会议于 2023 年 8 月 9 日召开，采取了通讯（蓝信群）表 决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。 （五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女 士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书兼高级副总经理陈 复兴先生列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于提名董事候选人的议案 2023 年 8 月 9 日，董事会收到孙迎新先生提交的辞职报告，其因工作调整，请求辞去 公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《 ...

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2023-046 本公司董事会于 2023 年 8 月 9 日收到孙迎新先生提交的辞职报告，其因工 作调整，请求辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会 委员职务；同时其也已向子公司麒麟软件董事会提交了辞职报告，其因工作调整， 请求辞去麒麟软件董事职务。 根据《公司法》等法律法规以及本公司和麒麟软件公司章程等相关规定，孙 迎新先生上述辞职自《辞职报告》送达之日生效。 公司董事会对孙迎新先生在上述任职期间为公司做出的贡献表示感谢。 中国软件与技术服务股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司将于 2023 年 8 月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议《关于 选举董事的议案》，选举产生新的增补董事。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2023 年 8 月 9 日 ...

独立董事关于对解聘公司高级副总经理的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定, 作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事,在仔细审阅了提交本次会议 的《关于同意公司高级副总经理辞职的议案》和相关资料后,在对公司有关部门 和人员进行了询问的基础上,基于我们的客观、独立判断,对该事项发表独立意 见如下: 1、同意公司高级副总经理杜潜先生、杨春平先生因工作调整,辞去公司高 级副总经理职务的请求,董事会解聘其公司高级副总经理职务; 2、董事会审议《关于同意公司高级副总经理辞职的议案》的程序符合相关 法律、法规的规定。 全体独立董事签字: 崔劲 荆继武 陈尚义 2023年8月9日 - J - ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-047 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 8 月 25 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2023 年 8 月 25 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 25 日 至 2023 年 8 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

独立董事关于对提名董事候选人的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和公司章程、《独立董事工作制度》等的有关规定, 作为中国软件与技术服务股份有限公司第七届董事会的独立董事,在仔细审阅了 提交本次会议的《关于提名董事会候选人的议案》和相关董事候选人的个人简历 和相关资料后,在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上,基于我们的客观、 独立判断,就公司第七屆董事会第五十六次会议审议的《关于提名董事会候选人 的议案》,发表独立意见如下: . 一、董事会对非独立董事候选人张尼先生的提名,符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》的相关规定,程序合法。 独立董事(签字): 福 劲 荆线武 陈尚义 2023年8月9日 二、候选人张尼先生,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事所应具备的能力, 同意提名为第七届董事会非独立董事候选人: 三、同意将上述第七届董事会非独立董事候选人提交股东大会按照累积投 票制选举。 ...

公司基本信息 - 公司总股本为661,696,417股，拟派发现金股利13,895,624.76元，拟转增198,508,926股[4] - 公司注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，办公地址相同[11] - 公司股票种类为A股，股票代码为600536[11] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为964.02亿元，较上年同期下降6.87%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为4,533.24万元，较上年同期下降40.02%[12] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为249.22亿元，较上年末增长2.82%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.08元，较上年同期下降49.83%[12] - 公司2022年稀释每股收益为0.08元，较上年同期下降49.43%[12] - 公司2022年加权平均净资产收益率为1.84%，较上年同期减少1.39个百分点[12] 公司业务发展 - 公司发布了银河麒麟桌面操作系统V10 SP1、银河麒麟高级服务器V10 SP3等四款产品，生态适配数量已突破180万款[15] - 公司持续迭代研发数据融合平台、智力赋能平台等通用平台产品，助推业务由项目型交付向产品型交付转变[15] - 公司铁路专用通信产品正向“一带一路”沿线国家拓展，销售和利润情况稳定[15] - 公司中软防水坝数据防泄漏系统得到广泛应用，产品部分功能已支持国密算法[15] 公司战略规划 - 公司计划2023年实现营业收入120亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内[63] - 公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品[63] - 公司将加快构建“大计算平台”底座，持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验[63] 公司股权激励 - 公司实际授予激励对象合计530人，共计1,312.5万股限制性股票[116] - 公司调整预留股份数量至192.4万股，向63名激励对象授予179.2万股限制性股票[118] - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股[120] 公司治理结构 - 公司全体系100%完成董事会配齐建强、落实董事会职权、外部董事占多数等主体任务，着力落实董事会18项职权，提高决策效率[66] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：符兴斌总经理股份增加66,299股，报酬总额136.99万元；何文哲财务总监股份增加66,299股，报酬总额139.55万元[70] 公司审计情况 - 公司聘用了中兴华会计师事务所作为2022年度审计机构，轮换审计机构符合相关要求[148] - 审计报告显示，中国软件2022年度主营业务收入为961,063.41万元，其中行业解决方案和服务化业务收入占比60.26%[182] 公司股东情况 - 公司有限售条件股份为18,764,800股，无限售条件流通股份为642,931,617股，股份总数为661,696,417股[165] - 公司股东总数截至报告期末普通股股东总数为105,868户[171]