证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2024-071 江西长运股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 召开地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会议室 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年11月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 11 月 15 日 10 点 00 分 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 15 日 采用上海证券交易所网络 ...

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2024-070 江西长运股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江西长运股份有限公司于2024年10月18日以专人送达与邮件送达相结合的 方式向全体监事发出召开第十届监事会第九次会议的通知，会议于2024年10月24 日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 参与表决的监事认真审议了本次会议议案，经会议审议和出席会议的监事表 决，通过如下决议： （一）审议通过了过了《公司 2024 年第三季度报告》 （二）审议通过了《江西长运股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理规定（2024 年修订）》 监事会对公司 2024 年第三季度报告进行了认真的审核，认为： 1、公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定； 2 ...

市场扩张和并购 - 江西九江长途汽车运输集团拟收购江西永修顺祥公共交通运输100%股权[13] - 收购经济行为于2024年6月3日获批准[33] 业绩总结 - 2023年永修顺祥营业收入204.79万元，营业成本727.24万元，净利润 -128.49万元[31][32] - 2023年12月31日永修顺祥资产总额1,807.58万元，负债总额615.64万元，净资产1,191.94万元[29] 数据评估 - 总资产账面价值1807.58万元，评估价值2007.59万元，增值200.01万元，增值率11.07%[14][16][63][66] - 总负债账面价值615.64万元，评估价值615.64万元[14][16][63][66][68] - 净资产账面价值1191.94万元，评估价值1391.96万元，增值200.01万元，增值率16.78%[14][16][63][66] - 流动资产账面价值和评估价值均为1538.40万元[16] - 非流动资产账面价值269.18万元，评估价值469.19万元，增值率74.30%[16][65] - 固定资产账面价值221.62万元，评估价值469.19万元，增值率111.71%[16][65] - 无形资产账面价值47.56万元，评估减值47.56万元，增值率 - 100.00%[16][65] - 市场法评估中，净资产评估价值为1171.65万元，较账面价值减值20.29万元，减值率为1.70%[66][68] 评估相关 - 评估目的是确定永修顺祥股东全部权益评估基准日市场价值，为收购提供价值参考[13] - 评估对象为永修顺祥股东全部权益，评估范围是全部资产及负债[14] - 价值类型为市场价值，评估基准日是2023年12月31日[14] - 评估方法采用资产基础法和市场法，以资产基础法结果作为报告使用结果[14] - 评估报告文号为中铭评报字[2024]第2183号[13] - 评估报告日为2024年8月6日[1][22][77] - 评估结论使用有效期为自2023年12月31日起至2024年12月30日[22][76] 公司信息 - 江西九江长途汽车运输集团有限公司注册资本18,993万元[24] - 江西永修顺祥公共交通运输有限公司注册资本2000万元，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持股100%[25] - 永修顺祥永修车队员工共计31人[25] 财务数据结构 - 流动资产合计1538.40，占比85.11%；流动负债合计615.64，占比100.00%[35] - 货币资金966.16，占总资产的53.45%；短期借款500.00，占总负债的81.22%[35] - 应收账款19.21，占比1.06%；应付账款24.44，占比3.97%[35] - 其他应收款543.77，占比30.08%；应付职工薪酬26.56，占比4.31%[35] - 应交税费0.04，占比0.01%；其他应付款64.60，占比10.49%[35] 评估方法选择原因 - 选取资产基础法是因永修顺祥评估基准日资产负债表内及表外资产、负债可识别，能收集所需资料并全面清查评估[45] - 选取市场法是因资本市场有较多同行业上市公司，其市场定价可作参考，且投资者倾向用此估值[46] - 不选收益法是因永修顺祥收益主要源于政府补贴，未来收益不确定性大，无法合理预计盈利水平和量化风险[47] 评估具体方法 - 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产四项[48] - 货币资金通过核实银行对账单、函证等，以核实后账面价值确定评估值[48] - 应收账款和其他应收款根据款项收回情况确定评估值，坏账准备按零值计算[48] - 其他流动资产为待抵扣进项税，按核实后账面值确定评估值[49] - 纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产、递延所得税资产三项[49] - 设备类资产评估采用重置成本法，以重新配置资产的现行市值为基础确定重置成本[49] - 电子设备综合成新率：价值量大的为理论成新率×40% + 现场勘查成新率×60%，价值量小的为理论成新率×现场勘察调整系数[50] - 车辆综合成新率公式为 N=(N1×40% + N2×60%)×100%[52] - 市场法选用上市公司比较法[54][55] - 上市公司比较法先选对比公司算市场价值，选分析参数算比率乘数，应用到被评估单位得市场价值[57] - 经营性资产市场价值公式：对比公司比率乘数算术平均值×被评估单位相应分析参数×(1 - 缺少流通性折扣率)[58] - 股东全部权益市场价值公式：经营性资产市场价值 + 非经营性资产、负债的市场价值[58] - 设备评估值公式：设备重置成本×综合成新率[50] - 车辆重置成本公式：汽车购置价 + 购置附加税 + 验车及牌照等费用 - 可抵扣增值税税金[51] - 短期借款按核实后借款本金确定评估价值[53]

股权结构 - 南昌交投集团持有公司16.67%股权（47412800股）[6] - 江西长运集团持有公司23.0869%股权（65676853股）[6] 业绩数据 - 截至2023年底，南昌公交集团资产总额519982.56万元，净额205477.40万元[9] - 2023年南昌公交集团营收72991.59万元，净利润156.74万元[9] - 截至2024年6月，永修顺祥资产总额1506.03万元，净额918.58万元[11] - 2024年1 - 6月永修顺祥营收88.31万元，净利润 - 274.61万元[11] 关联交易 - 过去12个月公司关联交易累计7次，金额7727.94万元[2] - 2024年初至公告披露日，公司与南昌公交集团累计实际发生关联交易金额为0元[28] - 2024年5月公司以5386万元转让江西长运出租汽车有限公司100%股权给关联方[29] - 2024年5月公司二级子公司以70万元转让39辆出租车给关联方[29] 收购事项 - 九江长运拟1391.62万元收购永修顺祥100%股权[2][15][18][20] - 资产基础法评估总资产增值率11.07%，净资产增值率16.78%[15][17] - 市场法评估净资产减值率1.70%[17] - 受让方分两期支付转让款，每期695.81万元[20] - 目标公司托管期经营净利润（不含补贴）亏损不超400万元[21] - 未按时支付转让款有相应违约金规定[23] - 2024年10月8日独立董事专门会议同意收购事项[27] - 2024年10月15日董事会审议通过收购议案[27] 其他 - 本次收购消除同业竞争，整合资源，对公司经营财务无重大影响[25][26]

关联交易 - 过去12个月内公司关联交易累计7次，金额7727.94万元[2][4] - 2024年10月8日独立董事审核关联交易议案[16] - 2024年10月15日董事会审议通过子公司租赁议案[17] 股权相关 - 南昌交通集团持有公司16.67%股权（47412800股）[6] - 江西长运集团持有公司23.0869%股权（65676853股）[6] 资产转让 - 公司曾以5386万元转让江西长运出租汽车有限公司100%股权[2][4] - 二级子公司曾以70万元转让39辆出租车[2][4] 子公司业绩 - 南昌公交集团2023年末资产总额519982.56万元，净额205477.40万元[9] - 南昌公交集团2023年营业收入72991.59万元，净利润156.74万元[9] - 南昌公交集团2024年6月末资产总额383622.86万元，净资产189635.30万元[9] - 南昌公交集团2024年1 - 6月营业收入34231.22万元，净利润 - 15697.78万元[9] 租赁事项 - 九江长运拟租赁永修公交枢纽，年租金56.98万元[2][4][11][13]

评估基本信息 - 评估报告文号为中铭评报字[2024]第2194号[2] - 评估报告日是2024年09月13日[2] - 备案回执生成日期为2024年09月30日[3] - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估结论使用有效期为自2024年6月30日起至2025年6月29日[22] 评估对象与方法 - 评估对象为永修科陆及物业公司申报的相关资产市场价值[14] - 评估采用成本法[14] - 本次评估采用不含税价值对相应资产进行评估[21] - 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为价值类型[28] 公司注册资本 - 九江汽运注册资本为18993万元人民币[24] - 永修科陆注册资本为200万元人民币[25] - 物业公司注册资本为300万元人民币[25] 资产账面价值与评估价值 - 评估相关资产账面价值为936,187.83元[16] - 评估减值额为193,442.83元，减值率为20.66%[16] - 永修县科陆公交新能源和南昌公交物业相关资产账面价值总计1626575.18元，评估价值为1295840.00元，增值率为 -20.66%[17] - 高压电缆增值率 -14.53%[17] - 低压电缆增值率 -18.00%[17] - 充电桩增值率 -53.86%[17] - 弱电类增值率 -79.46%[17] - 箱变增值率5.45%[17] 评估依据与程序 - 资产收购事宜于2024年6月3日获文件批准[26] - 九江汽运资产收购评估行为依据为2024年6月3日专题会会议纪要和《资产评估委托合同》[30] - 评估法律依据涉及《中华人民共和国民法典》等多部法律法规[30] - 评估准则依据为《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）[31] - 评估权属依据包括委托人和产权持有人撰写的说明、承诺函及其他权属证明文件[32] - 评估取价依据有全国银行间同业拆借中心公布的LPR等多项资料[32] - 评估其他参考依据包含中铭国际相关制度及多项评估执业准则[32] - 评估程序分接受委托、现场调查及收集评估资料、评定估算、编制和提交资产评估报告四个阶段[40] 评估假设 - 评估假设包括一般假设和特殊假设[41] - 一般假设包含交易假设、公开市场假设、资产按现有用途持续使用假设[41] - 特殊假设包含特定评估目的、无重大变化、无不利影响等多项假设[42]

市场扩张和并购 - 全资子公司拟1391.62万元收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权[3] - 拟65.4625万元受让永修县科陆公交新能源有限责任公司充电桩等资产[4] - 拟7.9529万元受让南昌公共交通运输集团物业有限责任公司洗车机等资产[4] 其他新策略 - 子公司租赁永修公交枢纽土地使用权和地上建筑物，期限3年，年租金56.98万元[5] - 公司增设数字化事业部，机构调整后本部职能部室共12个[5]

议案提议与提交 - 董事会议案提议人包括董事长、三分之一以上董事等[4] - 定期会议提案至少提前15天、临时会议至少提前7天提交，紧急事项上报时限可调整[7] 议案审议与披露 - 议案经董事会审议通过后，需提交股东大会的按程序提交[8] - 涉及前置研究讨论或其他审议程序的，应履行相应程序[9] - 审议通过后公司应及时做好信息披露工作[11] 保密与责任 - 未公开披露信息属内幕信息，知情人应履行保密义务[11] - 相关部门责任人对违规或失误损失担责[14] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[14] 审批表适用 - 《董事会议案审批表一》适用于公司各部门，一表可含多提案[17] - 《董事会议案审批表二》适用于各子公司，一表可含多提案[19]

资产受让 - 九江长运拟73.4154万元受让永修科陆和公交物业相关资产[2][4] - 永修科陆相关资产评估增值率 -22.68%，公交物业为1.04%[13][15] - 受让永修科陆资产分两期付款，受让公交物业一次性付款[16][17][20] 股权变动 - 南昌市交通投资集团无偿获江西长运16.67%股权（47412800股）[6] - 江西长运集团持有公司23.0869%股权（65676853股）[6] - 公司曾5386万元转让江西长运出租汽车有限公司100%股权[2][4] 关联交易 - 过去12个月内公司关联交易累计7次，金额7727.94万元[2][4] - 2024年年初至公告披露日，与永修县科陆公交新能源等累计关联交易0元[25] 财务数据 - 截至2024年6月30日，永修科陆营收29万元，净利润15.18万元[9] - 截至2024年6月30日，公交物业营收86.35万元，净利润0.85万元[10] 决策流程 - 2024年10月8日，独立董事同意全资子公司受让资产事项[24] - 2024年10月15日，董事会审议通过全资子公司受让资产议案[24]

业绩说明会安排 - 2024年9月27日上午10:00 - 11:30举行半年度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][3][5] 投资者相关 - 2024年9月20日至9月26日16:00前可预征集提问[2][5] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 参会及联系信息 - 参加人员含董事长王晓等[5] - 联系人王玉惠、黄毅，电话0791 - 86298107，邮箱dongsihui@jxcy.com.cn[6]