董事会会议 - 公司第九届董事会第一次会议于2024年9月23日召开[1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[1] 人员选举 - 选举王衡先生为公司董事长，任期与第九届董事会一致[1] - 《关于选举董事长的议案》7票赞成，0票反对，0票弃权[2] 委员会设置 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[3] - 《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》7票赞成，0票反对，0票弃权[4]

会议信息 - 股东大会于2024年9月23日在杭州拱墅区召开[3] - 出席股东和代理人139人，持股620,157,502股，占比58.7671%[3] - 公司董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[4][6] 选举情况 - 多位非独立董事、独立董事、监事选举得票率超99.5%[5][6]

市场扩张和并购 - 2024年9月20日，控股孙公司祥源丹霞山旅游15000万元预成交取得丹霞山五个旅游特许经营权项目[2] - 项目经营期限39年[2] 公司结构 - 祥源丹霞山旅游2024年7月8日成立，注册资本10000万元[7] - 浙江祥源堃鹏文化旅游持股65%，韶关市丹霞山旅游投资持股35%[8] 费用支付 - 授予前10年按年票务收入8%支付特许经营权费[12] - 授予后29年按年票务收入10%支付特许经营权费[12] 交易情况 - 交易已通过董事会审议，不构成关联和重大资产重组[2][3] - 资金为自有或自筹，不影响财务经营[15] - 预成交项目公示，最终成交不确定[16]

人事选举 - 公司于2024年9月19日召开2024年第一次职工代表大会[2] - 选举陈亚文、陈云钊为公司第九届监事会职工代表监事[2] - 第九届监事会任期自2024年第二次临时股东大会决议生效之日起三年[2] 人员持股 - 陈亚文持有公司股份310,700股[2] - 陈云钊持有公司股份107,700股[2] 人员履历 - 陈亚文1973年出生，上海应用技术学院财务税收专业毕业[4] - 陈云钊1978年出生，浙江大学工商管理学院企业管理专业毕业[4] - 陈云钊2017年5月加入公司[4]

公司基本信息 - 浙江祥源文旅注册资金为106,732.4206万元[21] - 宜章莽山景区旅游开发有限公司注册资本为10000万元[24] - 宜章莽山景区旅游开发有限公司设立时，郴州莽山旅游开发有限责任公司持股16%，中景信旅游投资开发有限公司持股84%[25] 业绩数据 - 2024年1 - 6月合并报表营业收入4,797.34万元，净利润1,072.29万元[26] - 2023年全年接待游客57万人次，实现营业收入10647.95万元[31] - 2023年12月31日总资产61892.99万元，2024年6月30日为60894.47万元[30] - 2023年12月31日负债53324.10万元，2024年6月30日为51253.29万元[30] - 2023年12月31日净资产8568.89万元，2024年6月30日为9641.18万元[30] - 2023年度营业收入10647.95万元，2024年1 - 6月为4797.34万元[30] - 2023年度利润总额4707.79万元，2024年1 - 6月为1422.88万元[30] - 2023年度净利润4553.65万元，2024年1 - 6月为1072.29万元[30] 评估相关 - 宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益评估值为464,257,400元[3] - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[14] - 评估结果使用有效期自2024年6月30日至2025年6月29日[17] - 资产基础法评估，总资产账面值60960.91万元，评估值73419.18万元，增值率20.44%[107] - 资产基础法评估，负债账面值51413.75万元，评估值43176.38万元，减值率16.02%[107] - 资产基础法评估，净资产账面值9547.15万元，评估值30242.80万元，增值率216.77%[107] - 收益法评估，股东全部权益账面值9641.18万元，评估值46425.74万元，增值率381.54%[110] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法高16182.94万元[111] 股权与资产情况 - 2024年7月，浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司取得宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权并完成工商变更登记[26] - 评估基准日，宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权处于质押状态[17] - 被评估单位64%股权以及应收账款被质押，主要动产以及不动产、土地被抵押[16] - 截至评估基准日，长期股权投资为宜章五指峰商业管理有限公司，持股比例100%，注册资本100万元且已实缴[36][38] - 土地使用权含3宗国有土地和1宗农村土地承包经营权，3宗国有土地2023年12月31日总资产154.92万元，2024年6月30日为272.06万元[40] 其他信息 - 莽山五指峰景区单日最大承载量1.2万人，瞬间最大承载量0.6万人[31] - 农村土地承包经营权承包期限30年，自2018年7月1日起至2048年6月30日止，承包面积70,607.02平方米[41] - 房屋建（构）筑物资产共18项，其中建筑物6项、构筑物12项[42] - 机器设备资产共计34项[43] - 电子设备共计145项[43] - 车辆资产共15项[44] - 无形资产 - 其他包括软件使用权1项、专利权1项、莽山五指峰经营权1项[44] - 专利权法定使用年为10年，专利号为ZL202110067180.5[46] - 莽山五指峰经营权合同期限为50年，自2017年1月12日至2067年1月11日止[46] - 部分房屋建筑物未办理房产证，总面积1257.84平方米[115] - 1项农村土地承包经营权未办证，承包面积70607.02平方米，承包期30年[115] - 公司于2024年3月设立最高抵押权，被担保主债权数额1.32亿元[118] - 抵押物含1套索道设备、6台电梯设备及三宗土地使用权及房屋，面积合计6042.62平方米[118] - 浙江祥源文旅拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股份[121] - 评估基准日被评估单位银行借款28,824.00万元，借款期限至2033年[123] - 莽山五指峰景区不属于风景名胜区，景区门票可纳入上市公司收入范畴[123] - 被评估单位正在办理64%股权质押解除，若交割日无法完成可能影响交易[124] - 索道上站建筑物面积645.15平方米，索道下站2885平方米，东门游客集散中心2512.4平方米[120] - 索道上站土地证载面积6,400.04平方米，索道下站9,264.11平方米，游客中心2,799.63平方米[120]

宜章莽山景区旅游开发有限公司 审计报告 上会师报字(2024)第 12532 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 计师事务所(特殊善涌会 entified Public Accountants (Special General 审计报告 上会师报字(2024)第 12532 号 宜章莽山景区旅游开发有限公司: 一、审计意见 我们审计了宜章莽山景区旅游开发有限公司(以下简称"莽山景开公司")财 务报表,包括 2023年 12 月 31 日、2024年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表,2023 年度、2024年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了莽山景开公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 目的合并及公司财务状况 以及 2023 年度、2024 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步 ...

增资信息 - 公司拟以9亿自有资金对祥源堃鹏增资[3] - 增资后祥源堃鹏注册资本增至10亿，公司仍持股100%[3] - 2024年9月18日董事会和监事会通过增资议案[4] 业绩数据 - 2023年祥源堃鹏营收128,662,278.78元，净利润16,916,480.57元[8] - 2024年1 - 6月营收58,425,490.96元，净利润 - 6,704,085.15元[8] 资产情况 - 2023年末祥源堃鹏资产总额792,205,070.55元，净额121,703,985.70元[8] - 2024年6月末资产总额917,340,267.28元，净额111,300,942.05元[8] 影响与风险 - 增资增强资本实力，优化结构，降负债率[11] - 增资提高综合竞争力，符合长远规划及股东利益[11] - 增资存在政策、行业、市场等不确定风险[3]

会议情况 - 公司第八届监事会第二十一次会议于2024年9月18日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 决策事项 - 审议通过对全资子公司增资的议案[1] - 审议通过全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的议案[2] 表决结果 - 增资议案同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 收购股权议案同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议情况 - 公司第八届董事会第三十次会议于2024年9月18日召开[1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[1] 决策事项 - 审议通过对全资子公司增资的议案[1] - 审议通过全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的议案[2] 表决结果 - 对全资子公司增资议案表决：同意7票，反对0票，弃权0票[2] - 全资子公司收购股权议案表决：同意7票，反对0票，弃权0票[2]

收购交易 - 公司全资子公司拟30736.47万元收购目标公司64%股权，承接债务支付价款暂定13393.451635万元[1][5] - 交易完成后，子公司将持有目标公司84%股权，目标公司成控股子公司[1][5] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过相关会议审议，无需提交股东大会[2][5] 公司股权结构 - 中景信注册资本94978.3438万元，天津中景信持股79.9989%，海南祥源持股20.0000%，天津景信持股0.0011%[7][8] - 目标公司注册资本10000万元，交易前中景信持股64%，子公司持股20%，郴州莽山持股16%[11][12] - 交易后子公司持股84%，郴州莽山持股16%[12] 目标公司财务数据 - 2023年末目标公司资产总额61892.99万元、负债总额53324.10万元、净资产8568.89万元；2024年6月末资产总额60894.47万元、负债总额51253.29万元、净资产9641.18万元[16] - 2023年目标公司营业收入10647.95万元、净利润4553.65万元；2024年1 - 6月营业收入4797.34万元、净利润1072.29万元[16] 评估数据 - 资产基础法评估目标公司净资产账面值9547.15万元，评估值30242.80万元，增值率216.77%[22] - 收益法评估目标公司股东全部权益账面值9641.18万元，评估值46425.74万元，增值率381.54%[22] - 资产基础法评估总资产增值率20.44%，负债减值率16.02%[22] - 收益法评估结果比资产基础法评估的净资产价值高16182.94万元[27] 收购价款及支付 - 若郴州莽山旅游开发有限责任公司全额缴纳1600万元注册资本，收购价款为30736.47万元；若未全额缴纳，收购价款调整为29712.47万元[30][31] - 收购价款30736.47万元由四部分构成，首期5942.51万元，二期22284.42万元，三期1485.54万元，剩余1024万元[33][34][36][37] - 首期收购价款支付需满足收购协议签署生效等四个条件[38] - 二期收购价款支付需满足申请工商变更登记等四个条件[39][40][41] - 三期收购价款支付需满足交割日起届满3个月等两个条件[42] - 剩余收购价款支付需满足郴州莽山旅游开发有限责任公司实缴1600万元注册资本[43] 风险与影响 - 本次交易存在商誉减值、收购整合和经营等风险[4] - 若目标公司业绩未达预期，公司可能出现商誉减值风险，影响当期损益[52] - 收购完成后，公司整合目标公司及目标公司未来经营业绩存在不确定性风险[54] 战略意义 - 本次交易是公司“投资运营一体化”战略重要成果，完成后将在湘南布局旅游目的地，拓展客源至“大湾区”[50] - 交易注入优质资产，扩大文旅版图和业务规模，增强持续经营和抗风险能力[52] 其他 - 出让方重大违约需向收购方支付违约赔偿，含避免损失的合理费用[47] - 收购方逾期支付收购价款，每逾期一日按当期应付价款万分之三支付违约金[48] - 收购方因出让方违约无法实现收购目的，可要求出让方担责、解除协议并返还已付款[48] - 公司将按交易进展和法规履行信息披露义务，提醒投资者注意风险[55]