董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 董事会临时会议提议人包括董事长、独立董事等，董事长十日内召集并主持[5][6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急情况可口头通知[8] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[10] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 作出决议须经全体董事过半数通过[25] - 审议通过提案形成决议，超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[29] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[33] - 会议记录应包含日期、地点等内容[34] - 董事对会议和决议记录签字确认，否则视为同意内容[35] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[36] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报执行情况[37] - 董事在决议上签字担责，表决表明异议并记载于会议记录可免责[38] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[39] 公司交易与担保规则 - 公司对外担保总额不超最近会计年度合并报表净资产的50%[14] - 不得为资产负债率超70%对象（除持股50%以上控股子公司外）担保[14] - 收购出售等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上且低于50%[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元，低于50%[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元，低于50%[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以上3000万元以下，或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（含）[15] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易提交董事会审议[16] 公司资产处置规则 - 公司每年可对不超最近经审计净资产10%的资产进行处置[16] - 董事会可运用累计净额不超最近经审计净资产60%的资产进行抵押[17] 规则生效与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[40] 文件日期 - 浙江新安化工集团股份有限公司董事会文件日期为2025年10月29日[41]

担保审批规则 - 对外担保须董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）签署同意或按章程提交股东会批准[2] - 符合条件的单位可担保，不符合但风险小的经特定程序也可担保[4] - 多项超比例或特定对象担保须经股东会审批[10] - 控股子公司之间当期担保金额累计不得超本公司净资产50%[12] 担保管理流程 - 提供对外担保应订立书面合同且通报相关部门，由财务部专人保存管理[20] - 财务部负责统一登记备案管理并按季度填报情况表[20] - 责任单位需督促被担保人还款，关注情况防范风险[20] 其他规定 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况应及时披露信息[18] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加或转让义务担责[21] - 公司履行担保责任后，责任单位应追偿并披露情况[21] - 董事和管理人员对违规担保担责[22] - 本标准自董事会通过之日起生效，以国家后续法律法规为准[24][25]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名为专业会计人士[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[7] 任期与召集规定 - 任期与董事会一致，成员连选可连任[8] - 召集股东持股比例不得低于10%[8] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[10] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前三天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[13] - 表决一人一票，可通讯表决[13] - 成员须亲自出席，可委托，独董委托独董[14] - 可邀请相关人员列席会议[14] 其他规定 - 制作会议记录并保存，审议意见书面提交董事会[14] - 成员对会议事项保密，存在利害关系须回避[14] - 细则按法律和章程执行修订，自董事会决议通过生效[16]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构并提供清单[4] 募投项目进度 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[8] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[9] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[10] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或承诺投资额5%，年报披露使用情况[12] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[12] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[13] - 全部完成后节余低于500万元或净额5%，定期报告披露使用情况[13] 募投项目变更 - 变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，仅变地点可免部分程序[15] - 变更后项目应投资主营业务并进行可行性分析[20] 信息披露与核查 - 拟变更项目提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[21] - 董事会每半年度核查进展，出具报告并公告[21] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[21] - 二分之一以上独立董事等可聘请，董事会2个交易日报告并公告[22] 其他 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本标准[24] - 本标准经董事会审议通过后施行，修改亦同[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元（提供担保除外）由总裁或总裁办公会批准[11] - 董事会决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上3000万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易[11] - 董事会决定公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易（提供担保除外）[11] 担保审批 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 公司为持股5%以下的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[14] 交易金额认定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[17] - 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[18] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[19] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[18] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[19] 披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[21] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[21] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，还应披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并根据总交易金额提交总裁、董事会或股东会审议[23] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议披露[24] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[26][28] - 公司与关联人共同出资设立公司满足条件可申请豁免提交股东会审议[26] - 关联人向公司提供财务资助满足条件可申请豁免按关联交易审议和披露[26] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保参照相关规定执行[27] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[28] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免相关披露或义务[28] 子公司交易 - 公司控制或持有超50%股权的子公司与关联人交易视同公司行为[31] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告，年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9][25] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[9] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露相关财务数据[10] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件、董事会决议等[12] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿等[13] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[13] - 变更名称、股票简称等信息应及时披露[14] 信息披露流程与责任 - 董事会办公室（证券）为信息披露常设机构[3] - 重大事件信息披露义务时点包括董事会决议等[15] - 重大事项出现特定情形应披露现状和风险因素[15] - 披露重大事项有进展或变化应及时披露[15] - 控股和参股公司重大事件影响股价公司应披露[15] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响应问询[16] - 市场传闻董事会应调查核实[16] - 定期报告由董事会秘书送达董事审阅等流程后披露[17] - 董事等对定期报告有异议应表明态度并陈述理由[18] - 重大事件报告由董高上报，秘书判断披露事宜并编制公告[18] - 对外发布信息经上交所审核，指定网站和媒体披露[19] - 5%以上股份股东或实控人情况变化应配合披露[23] - 向特定对象发行股票控股股东等应配合披露[24] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[26] - 信息属国家秘密等可豁免披露，属商业秘密等可暂缓或豁免披露[28] - 暂缓、豁免披露需满足条件，原因消除应及时披露[28] 保密与档案管理 - 董事等对未公开信息负有保密义务，控制知情范围[31] - 对外披露信息文件、资料档案由董事会办公室保管[32] 违规处理与培训 - 违反信息披露制度责任人将受处分等[34] - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织[36]

突发事件分类 - 分为治理、经营、环境、信息四类[4] - 治理类含大股东风险、纷争诉讼等[6] - 经营类有经营财务恶化、退市风险等[6] - 环境类涉及国内外事件、自然灾害等[7] - 信息类包含股价异动、不实报道等[7] 应急管理机制 - 成立应急处置领导小组，董事长任组长[9] - 负责决策部署、信息发布等[9] - 预警信息由部门责任人向分管副总汇报[12] 应对措施 - 经营类必要时聘请中介审计评估[15] - 信息类联系媒体沟通澄清不实信息[16] 后续处理 - 结束后消除影响、评估处理效果[17] - 各部门修订应急预案[17] - 领导小组拟定善后意见经批准后执行[17] 其他要求 - 及时电话和书面上报情况[18] - 下属部门做好应急保障工作[20] - 信息泄漏报告并追溯相关人员[23] - 难以保密按规定披露[23] - 不实报道要求媒体更正并公告[24] - 突出贡献者表彰奖励[26] - 失职渎职者处分或追责[26]

委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略委员会五名董事，含两名独立董事[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会各三名董事，含两名独立董事[4] 会议规则 - 审计委员会季度至少开一次会，其他委员会例会每年至少一次[10] - 各专门委员会会议需超三分之二委员出席可举行[10] - 会议决议需该委员会全部委员过半数以上通过有效[11] 其他 - 各专门委员会会议记录至少保存十年[24] - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

公司基本信息 - 公司于2001年9月6日在上海证券交易所上市，首次发行4400万股普通股[7] - 公司注册资本为13.49597049亿元，已发行股份数为13.49597049亿股[7][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对决议有异议，可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可书面请求诉讼[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[49] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[78] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责[75] 交易与担保 - 公司对外担保，董事会全体成员三分之二以上签署同意或经股东会批准[81] - 收购出售资产等交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于50%[81] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上3000万元以下，由董事会决定[82] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[110] 信息披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[108] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[125] - 公司被宣告破产依法进行破产清算[132] 章程相关 - 三种情形下公司将修改章程[134] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[138][137]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会运作 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 表决方式多样，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经全体成员过半数通过，记录或决议归档[11] 细则规定 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]