股东回报规划基本原则 - 公司实行持续稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围 不得损害持续经营能力 未分配利润可留待下一年度分配 [1] 分红规划制定考虑因素 - 综合考量公司实际情况 发展目标 现金流量状况 建立科学高效的分红回报机制 [1] - 通过制度性安排保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 未来三年具体回报措施 - 利润分配可采用现金 股票或组合方式 优先采用现金分红 [2] - 现金分红需满足条件：重大投资计划支出不超过最近一期审计净资产的30% [2] - 满足条件下 单一年度现金分红比例原则上不低于当年可分配利润的30% [2] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时40% 成长期有重大支出时20% [2] 利润分配执行机制 - 年度利润分配通常在会计年度结束后实施 董事会可提议中期分配预案 [3] - 股票股利分配需在保证最低现金分红比例和股本规模合理的前提下实施 [3] - 年度分配方案由董事会根据盈利 资金需求 股东回报规划等因素制定 独立董事可提出分红提案 [4] - 股东大会需在利润分配方案中充分回应中小股东诉求 若现金分红比例低于净利润30%需详细说明原因及留存资金用途 [4] 政策调整程序 - 利润分配政策调整需经董事会论证后提交股东大会 表决需全体董事过半数通过 [4] - 公司章程调整需经出席股东大会股东三分之二以上表决权通过 [4] 附则说明 - 本规划未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释并自股东大会通过后生效 [5]

公司定向增发方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票 募集资金总额不超过198亿元 其中控股股东焕新方科承诺认购不超过实际发行数量的23.5% 金额不超过4.65亿元 [1][2] - 发行定价基准日为发行期首日 价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 焕新方科不参与竞价但接受市场定价结果 [4][6] - 募集资金将全部用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目 该项目涉及HDI技术在多领域的应用 [3][11] 关联交易细节 - 焕新方科为公司控股股东 直接持股23.5% 2024年经审计总资产15.82亿元 净资产6.29亿元 [3][4] - 交易协议明确认购股份限售期为18个月 若发行失败或终止 认购款项将返还 [8][10] - 协议生效需满足国资审批 股东大会通过 交易所审核及证监会注册等条件 [9][14] 战略发展布局 - HDI技术可应用于消费电子 人工智能 自动驾驶等高端领域 项目建成将提升公司技术壁垒和市场竞争力 [11][12] - 通过布局高附加值PCB产品 公司可优化业务结构 降低对单一产品依赖 增强抗周期能力 [13] - 项目预计将改善公司资产负债率 新增收入利润增长点 提升资金周转效率和风险抵御能力 [13]

公司融资情况 - 公司于2025年6月10日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 [1] - 公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度 [1] 监管合规 - 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，前次募集资金使用情况报告需涵盖到账时间未满五个会计年度的募集资金使用情况 [1] - 公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [1]

公司定向增发方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括控股股东焕新方科及其他符合规定的机构投资者[3] - 焕新方科承诺以现金认购不超过实际发行量的23.5%，金额不超过4.65亿元，其他投资者通过竞价方式确定[3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价确定[5] - 拟发行数量不超过总股本的30%（约12.51亿股），募集资金总额不超过19.8亿元[6] 募集资金用途 - 募集资金将全部投入人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，总投资21.31亿元[6] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目，后续进行置换[6] 股份限售安排 - 焕新方科认购股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[7] - 锁定期内因送转股等衍生股份同样受限[7] 公司治理相关议案 - 制定未来三年（2025-2027）股东回报规划[10] - 推出2025年限制性股票激励计划及配套考核管理办法，旨在建立长效激励机制[11][12] 审批流程进展 - 监事会全票通过全部12项议案，包括发行方案、预案、关联交易等[1][2][9][10] - 所有议案尚需提交股东大会审议[2][8][9][10][11][12]

限制性股票激励计划草案核查 - 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1] - 激励计划有助于建立健全中长期激励约束机制，强化正向激励导向，促进公司高质量可持续发展 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 考核管理办法核查 - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与激励计划草案相匹配，确保计划规范运行 [1] - 考核办法符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 办法未损害公司及全体股东合法权益 [1] 监事会总体意见 - 监事会一致同意实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法 [2] - 计划通过调动核心骨干员工积极性提升公司经营业绩和管理水平 [2] - 方案制定符合国家法律法规及《公司章程》要求 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 召开时间为2025年6月27日14点30分 [1] - 召开地点为广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 [2] - 涉及关联交易的议案需关联股东回避表决 [3] - 需回避表决的关联股东包括珠海华实焕新方科投资企业(有限合伙)、胜宏科技(惠州)股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 [3] - 重复投票以第一次投票结果为准 [3][5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月20日 [4] - 登记在册的A股股东有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [4] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年6月23日至6月26日 [4] - 登记方式包括现场登记、信函登记和传真登记 [4] - 登记需提供相关证件和授权文件 [4]

停复牌 - 海默科技因筹划控制权变更事项，股票继续停牌 [1] 并购重组 - 雷迪克拟收购誊展精密51%股权，切入具身智能领域，重点整合微型丝杠技术应用于机器人灵巧手等部件 [2] - 深康佳Ａ终止收购宏晶微电子78%股份事项 [3] 投资合作与经营状况 - 东方电热与小米下属公司合作研发机器人电子皮肤 [4] - 中材科技计划在乌兹别克斯坦建设年产110套百米级风电叶片制造基地 [4] - 亚太股份获国内某大型汽车集团定点项目，预计销售总额3.6亿元 [5] - 方正科技拟定增募资19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地 [6][9] - 北自科技与星动纪元合作开发人形机器人在智能物流场景的应用 [7] - 成都华微发布4通道12位16G高速高精度射频直采ADC芯片 [8] - 安利股份成为New Balance供应商 [10]

减持前持股情况 - 新方正控股持股102,138,391股，占总股本2.45%[3][7] - 新方正控股及其一致行动人合计持股424,655,745股，占总股本10.18%[3] 减持计划 - 原计划减持不超过41,702,932股，比例不超过总股本1%[4] - 减持期间为2025年3月10日 - 2025年6月9日[4][6] 实际减持情况 - 截至6月9日，累计减持7,626,400股[4][6] - 减持价格区间为4.28 - 5.63元/股[6] - 减持总金额为40,727,148元[8] - 减持比例为0.18%，未完成34,076,532股[8] 减持后持股情况 - 新方正控股当前持股94,511,991股，占总股本2.27%[4][8]

激励计划基本信息 - 拟授予不超过10425万股限制性股票，占公司股本总额417029.33万股的2.50%[8][25] - 限制性股票授予价格为2.40元/股[8][37] - 激励对象不超过228人，约占2024年12月31日公司员工总数5467人的4.17%[8][22] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 激励对象分配 - 董事长陈宏良获授406万股，占授予总量3.89%，占股本总额0.10%[26] - 董事、副总裁王喆获授144万股，占授予总量1.38%，占股本总额0.03%[26] - 财务总监周琳获授91万股，占授予总量0.87%，占股本总额0.02%[26] - 董事会秘书梁加庆获授83万股，占授予总量0.80%，占股本总额0.02%[26] - 中层管理等不超过224人获授9701万股，占授予总量93.06%，占股本总额2.33%[26] 限售与解除限售 - 限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月[31] - 第一个解除限售期解除限售比例40%，第二个为30%，第三个为30%[34] 业绩考核 - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售[45] - 2025年营业收入增长率不低于11%，净利润增长率不低于16%[46][47] - 2026年营业收入增长率不低于23.2%，净利润增长率不低于48%[47] - 2027年营业收入增长率不低于36.8%，净利润增长率不低于60%[47] - 2025 - 2027年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%[47] 考核结果与回购 - 激励对象考核结果为A档解除限售比例100%，B档80%，D档0%[50] - 回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值[44][48][50][51] 费用预计 - 以董事会审议草案当日收盘价4.79元/股，授予10425万股限制性股票，总费用预计24915.75万元，2025 - 2029年分别为2335.85万元、9343.41万元、8097.62万元、3737.36万元、1401.51万元[67] 实施程序 - 激励计划需经珠海市国资委审批通过、公司股东大会审议通过方可实施[9][105] - 股东大会对股权激励计划表决，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[69] - 公司公示激励对象名单不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[68] - 自公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序，否则终止实施[9][72] 变更与终止 - 股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价格[76] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[77] 特殊情况处理 - 董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持，无内幕交易则推迟至最后一笔减持6个月后授予，法规变动按新规执行[73] - 激励对象因客观原因离职，授予权益当年达条件可行使部分可在半年内行使，未达条件不再行使，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[88] - 激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[88] - 激励对象出现违规违纪等情形，公司有权要求返还收益，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购注销[88] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×（1＋n）[93] - 配股时未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[94] - 缩股时未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×n[94] - 资本公积转增股本等情况，未解除限售股票回购价格调整公式：P＝P0÷（1＋n）[97] - 派息时未解除限售股票回购价格调整公式：P＝P0 - V[99]

业绩数据 - 2024年营业收入为3481654488.91元，2023年为3148932997.16元，2022年为4888692765.57元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为257389895.46元，2023年为135077224.15元，2022年为 - 423542465.61元[6] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为4116096545.51元，2023年末为3849519378.70元，2022年末为3451897295.37元[6] - 2024年基本每股收益为0.06元/股，2023年为0.03元/股，2022年为 - 0.10元/股[6] - 2024年加权平均净资产收益率为6.46%，2023年为3.70%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超过10425万股，占公司股本总额417029.33万股的2.50%[3][12] - 激励对象不超过228人，约占2024年12月31日公司员工总数5467人的4.17%[15] - 激励方式为限制性股票，股份来源是向激励对象定向发行人民币普通股股票[2][3][10][11] - 董事长陈宏良获授406万股，占授予总量3.89%，占股本总额0.10%[18] - 董事王喆获授144万股，占授予总量1.38%，占股本总额0.03%[18] - 财务总监周琳获授91万股，占授予总量0.87%，占股本总额0.02%[18] - 董事会秘书梁加庆获授83万股，占授予总量0.80%，占股本总额0.02%[18] - 中层等骨干人员获授9701万股，占授予总量93.06%，占股本总额2.33%[18] - 限制性股票授予价格为每股2.40元[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[23] - 限售期分别为24、36、48个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[28][29] - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售，每年考核一次[38] - 2025年营业收入增长率不低于11%，净利润增长率不低于16%，销售现金占比不低于90%[40] - 2026年营业收入增长率不低于23.2%，净利润增长率不低于48%，销售现金占比不低于90%[40] - 2027年营业收入增长率不低于36.8%，净利润增长率不低于60%，销售现金占比不低于90%[40] - 激励对象考核A档解除限售比例100%，B档80%，C档80%，D档0%[44] 计划流程与规定 - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司在取得珠海市国资委备案同意后的2个交易日内进行激励计划公告[59] - 公司需在股东大会审议前公示激励对象名单，公示期不少于10天[59] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[63] - 若公司未能在60日内完成授予工作，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议和披露股权激励计划[63] - 如董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[63] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[74] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[74] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可回购未达条件激励对象的限制性股票[67] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授股票过户后享有分红权、配股权等[72] - 公司与激励对象争议自发生之日起60日内未协商解决，可向法院诉讼[81] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后由股东大会决定且不得提前解除限售或降低授予价格[82] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后由股东大会决定[83] 成本与调整 - 假设授予日为2025年9月底，激励计划授予限制性股票总费用24915.75万元[103] - 2025年会计成本2335.85万元[103] - 2026年会计成本9343.41万元[103] - 2027年会计成本8097.62万元[103] - 2028年会计成本3737.36万元[103] - 资本公积转增等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[48] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[49] - 资本公积转增等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[51] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[55] - 资本公积转增股本等时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[87] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[88] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×n[89] - 资本公积转增股本等时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[92] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][93] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0÷n[93] - 派息时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0 - V[94] 其他 - 公司主营业务为印制电路板产品的研发设计、生产制造及销售[4] - 公司无其他正在执行的激励计划[9] - 董事会审议草案当日收盘价4.79元/股，授予激励对象10425万股限制性股票[103]