公司治理 - 老凤祥股票代码为600612和900905[1] - 2024年6月17日召开第十一届监事会第十一次（临时）会议[2] - 选举陈漪为第十一届监事会副主席，任期至2026年6月15日[3] - 尹晔因工作变动不再担任第十一届监事会副主席[3]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年6月17日下午1:30在上海青松城大酒店四楼劲松厅召开[9] - 网络投票时间为2024年6月17日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[9] - 本次股东大会需审议12项议案，包括年度报告、董事会工作报告等[11][12] 业绩总结 - 2023年营业总收入714.36亿元，完成预算目标107.42%，同比增长13.37%[18] - 2023年利润总额39.79亿元，完成预算目标124.34%，同比增长31.41%[18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润22.14亿元，完成预算目标123.00%，同比增长30.23%[18] 用户数据 - 截至2023年末，公司境内外营销网点达5994家，全年净增385家[21] - 截至2023年底，老凤祥上海本地会员数超86万人[21] 未来展望 - 2024年营业总收入预算目标750.07亿元，比2023年实际完成值增长5.00%[30] - 2024年利润总额预算目标41.38亿元，比2023年实际完成值增长4.00%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润预算目标23.04亿元，比2023年实际完成值增长4.06%[30] 新产品和新技术研发 - 2023年公司专利申请数达232项，其中发明专利申请4项，拥有发明专利25项，有效授权专利共计822项[25] - 2024年各产业板块加强产品创新开发，老凤祥板块推动非素金类产品制造销售[35] - 2024年工美板块开发符合青年文化需求的文旅礼品[35] 市场扩张和并购 - 2024年黄金珠宝板块全年新增专卖店、经销网点（专柜）不少于300家[33] 其他新策略 - 2024年启动漕溪路园区改造工程，打造新型智造空间[31][32] - 2024年构建ESG治理架构，提升ESG绩效[38] - 2024年深化落实人才选用机制，推进“凤翔计划”及“人才强企”战略[38] 财务数据 - 2023年末总资产243.34亿元，同比下降6.43%；流动资产230.46亿元，同比下降6.87%；非流动资产12.87亿元，同比上升2.35%[52] - 2023年末总负债150.99亿元，同比下降24.42%；流动负债100.83亿元，同比下降25.11%；非流动负债5.16亿元，同比下降57.88%[56] - 2023年所有者权益137.35亿元，同比增加14.64%；归属于公司所有者权益合计115.74亿元，同比增加14.28%；每股净资产22.13元，同比增加14.28%[57] - 2023年资产负债率43.56%，同比下降10.37个百分点；总资产周转率2.84次，同比增加0.23次；存货周转率4.50次，同比增加0.53次；流动资产周转率2.99次，同比增加0.24次[58] - 2023年每股现金净流量7.1434元，同比增加9.9514元；经营活动现金净流量72.12亿元，同比上升62.47亿元；每股经营活动现金净流量13.87858元，同比上升11.9428元；投资活动现金净流量 -3.06亿元，同比减少2.53亿元；筹资活动现金净流量 -31.74亿元，同比减少8.15亿元[59] - 2023年流动比率2.29，同比上升0.45；速动比率1.06，同比上升0.47；利息保障倍数16.27倍，同比上升5.86倍[60] 担保与理财 - 截止2024年4月29日，公司累计担保金额255,512.83万元，占2023年末经审计净资产的22.08%[95] - 预计至2025年6月30日，公司担保金额81,323.83万元，占2023年末经审计净资产的7.03％[96] - 公司控股子公司上海老凤祥有限公司拟使用自有资金购买工银薪金货币A开展委托理财，单日最高余额不超12亿元，期限自2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止[103][104][105] 股权与制度 - 2023年3月央视融媒体产业基金以29427万元受让老凤祥有限1.5%非国有股股权[136] - 2023年4月海南金猊晓以109499.995万元受让老凤祥有限5.5816%非国有股股权[136] - 2023年11月29日公司召开第十一届董事会第五次会议，修订独立董事工作制度等，制定聘用会计师事务所制度[142]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月17日13点30分召开[6] - A股股权登记日为2024年6月5日，B股为6月11日[3] - 现场会议在上海青松城大酒店四楼劲松厅召开[6] - 网络投票系统为上交所系统，时间为6月17日[6] 股权与提案 - 上海市黄浦区国资委持42.09%股份，6月5日提临时提案[4] 议案情况 - 议案含《公司2023年年度报告正文及摘要》等多项[7][8] - 特别决议议案为6、11号[9] - 对中小投资者单独计票议案有多项[9] - 无关联股东回避表决和优先股股东参与表决议案[9]

股份收购与注销 - 公司收购本公司股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[1] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[1] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[1] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[1] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，原规定为3%以上[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，原规定为3%以上[2] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[2] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中将披露候选人教育背景等个人情况、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况[2] - 除累积投票制外，董事、监事候选人应以单项提案提出[2] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项，其中董事会和监事会成员明确为非职工代表董事、监事[2] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事会、监事会成员候选人[3] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事或监事应采用累积投票制[3] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，公司每年改选董事人数不超董事会现有人数的1/3[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[3] - 董事会成员中可有1名公司职工代表担任董事[3] 董事会委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士[4] 董事会会议 - 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席[4] - 独立董事因故不能亲自出席董事会会议，应事先审阅材料并书面委托其他独立董事出席[4] 公积金与股利 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项[6] - 公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)[6] - 公司不进行现金分红时，相关说明需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 资产支出与分红比例 - 资产或购买设备累计支出达公司最近一期经审计总资产的30%[8] - 公司原则上每年分配现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[8] 利润分配情形 - 公司最近一年审计报告非无保留意见等4种情形可不进行利润分配[10] - 公司不进行现金分红，相关说明需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司当年末资产负债率超过70%可不进行利润分配[10] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[10] 股利支付 - 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，以外币支付[12]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十次（临时）会议于2024年6月4日召开[1] - 出席会议监事应到3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》3票同意、0票反对、0票弃权[1] - 该议案尚需公司股东大会审议批准[1]

会议情况 - 公司于2024年6月4日召开第十一届董事会第十次（临时）会议[1] - 出席会议董事应到9名实到9名，独立董事应到3名实到3名[1] 议案进展 - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》9票同意通过[1] - 修订《公司章程》部分条款议案需股东大会审议批准[2]

公司股份 - 公司于1992年首次发行人民币普通股6400万股，内资股500万股，外资股2500万股[6] - 公司注册资本为人民币52311.7764万元[6] - 公司股份总数为52311.7764万股，普通股占60.62％，境内上市外资股占39.38％[11] - 普通股中，国家股占42.09％，社会公众股占18.53％[11] - 公司发起人中国铅笔一厂认购股份数为2892.1万股，出资方式为实物投资，出资时间为1992年[11] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本或合并收购股份需经股东大会决议，因员工持股等情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[13] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，因合并等情形应6个月内转让或注销，因员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[13] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[14] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[14] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[15] - 股东请求法院撤销决议需在决议作出之日起60日内[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉[18] - 监事会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[19] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[20] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%或一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[23] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[26][27] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[27] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[29] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 股东请求董事会召开临时股东大会未获同意或未反馈，可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[27] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并向证券交易所备案[27] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人单项提案提出[30][31] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[40] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[41] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[42] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[43] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，公司每年改选董事人数不超董事会现有人数的1/3[46] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[46] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[48] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[48] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在一年内仍然有效[48] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[50] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[51] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[52] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会作出说明[52] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限并建立审查决策程序[52] - 董事会有权按公司最近一个会计年度合并报表净资产50%以下限额决定公司贷款等事项，单项担保不超最近一期经审计净资产10%，一年内购买、出售资产总额不超最近一期经审计总资产30%[53] - 一个会计年度内，公司对外捐赠累计不超2000万元，董事会有权决定[53] - 公司拟进行的关联交易（担保除外），金额在3000万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下，董事会有权决定[53] - 董事长对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月内累计金额不超1亿元有权决定[54] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[55] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[56] 总经理与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，总经理每届任期3年[57] - 总经理对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月内累计金额不超5000万元有权决定[58] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[54] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前3个工作日[55] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[63] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[64] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[64] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[67] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[68] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[69] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[69] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后二个月内完成股利派发[69] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[70] - 公司原则上每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[71] - 公司当年末资产负债率超过70%可不进行利润分配[72] - 公司不进行现金分红时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[73] 会计师事务所与其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[76] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[76] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行[79] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[81] - 债权人自接到合并通知书30日内，未接到自公告45日内可要求清偿或担保[81] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[84] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[84] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[84] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》上公告[85] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[85] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[91] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的，须报批准；涉及登记事项的，办理变更登记[89] - 清算组清理财产后发现资不抵债，应依法向法院申请宣告破产[85] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报确认后报送登记机关申请注销登记[86] - 清算组成员不得收受贿赂、侵占公司财产，因故意或重大过失造成损失应赔偿[87] - 公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律实施破产清算[87] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[89] - 章程修改事项属法定披露信息的，按规定公告[89]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月17日13点30分在上海青松城大酒店四楼劲松厅召开[2] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为2024年6月17日[2] - 股权登记日A股为2024/6/5，B股为2024/6/11[12] 会议登记信息 - 会议登记日期为2024年6月13日9：00 - 11：00、13：00 - 16：00[15] - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼[15] 议案相关信息 - 议案具体内容于2023年11月30日、2024年4月30日披露[5] - 特别决议议案为6项[6] - 对中小投资者单独计票的议案为4、5、6、7、9、11.01[10] 选举相关信息 - 应选监事为1人[4] - 股东大会董事等候选人选举采用累积投票制[22] - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[22]

报告公司投资评级 - 报告维持对老凤祥的"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 2023年公司实现营业收入714亿元，同比增长13.4%，归母净利润22.1亿元，同比增长30.2% [3] - 2024Q1实现营业收入256亿元，同比增长4.4%，归母净利润8.0亿元，同比增长12.0% [3] - 全年门店稳步扩张，珠宝业务较快增长 [3] - 公司全年黄金销量148吨，同比微幅下滑1.8%，珠宝首饰、黄金交易收入分别为581、128亿元，同比增长15%、6% [3] - 受益于全年金价上行、以及折扣力度有所收窄，珠宝业务毛利率同比提升0.7pct至9.8%，实现毛利57亿元，同比增长24% [3] - 销售、管理费用分别同比提升27%、22%，增速相比历史水平较快，预计主因公司对销售和管理人员增加了薪酬投放 [3] - 综合来看经营利润实现39亿元，同比增长31%，归母净利率同比提升0.4pct至3.1%，盈利能力韧性较强 [3] - 2024Q1收入平稳增长，毛利率同比延续提升态势，增加0.35pct至8.37%，毛利额21亿元，同比增长9% [4] - 销售/管理费用分别同比减少8%、15%，或主因去年同期员工薪酬费用投放较多形成较高基数 [4] - 一季度经营利润实现15亿元，同比增长16%，归母净利率同比提升0.21pct至3.13%，盈利能力持续优化 [4] 财务数据总结 - 2023年公司实现营业收入714亿元，同比增长13.4%，归母净利润22.1亿元，同比增长30.2% [3] - 2024Q1实现营业收入256亿元，同比增长4.4%，归母净利润8.0亿元，同比增长12.0% [3] - 预计2024-2026年公司EPS有望实现4.9、5.6、6.3元 [4] 投资建议 - 公司近年积极践行"双百行动"改革，已全面启动了第三轮"双百行动"，同时制定了《三年行动计划》，明确了20项具体重点任务，充分激发经营者的创新动力，有望进一步强化增长驱动 [4] - 维持"买入"评级 [3]

会议信息 - 公司2024年5月13日发通知，5月17日召开第十一届董事会第九次（临时）会议[1] - 出席会议董事应到9名实到9名，独立董事应到3名实到3名[1] 议案情况 - 《关于制定〈公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案〉及配套制度文件的议案》7票同意通过[1] - 董事黄骅、李军对该议案回避表决[1] - 公司将按《工作方案》和流程开展工作并履行决策审批程序[2]