会议信息 - 公司2024年8月19日发董事会会议通知，29日召开[1] - 应到董事9名实到9名，独立董事应到3名实到3名[1] - 会议由杨奕董事长主持，监事及高管列席[1] 报告相关 - 与会董事一致通过《公司2024年半年度报告》[1] - 《报告》同日登载在上海证券交易所网站及指定媒体[1]

财务数据 - 2024年上半年营业收入为399.59亿元，同比下降0.95%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为14.04亿元，同比增长10.28%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14.60亿元，同比增长12.93%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为51.15亿元，同比下降44.16%[15] - 归属于上市公司股东的净资产为119.59亿元，较上年末增长3.33%[15] - 总资产为257.46亿元，较上年末增长5.80%[15] - 基本每股收益为2.68元，同比增长10.28%[16] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.79元，同比增长12.93%[16] - 加权平均净资产收益率为11.43%，同比下降0.54个百分点[16] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.89%，同比下降0.26个百分点[16] 行业数据 - 2024年上半年社会消费品零售总额为235,969亿元，同比增长3.7%[19] - 2024年上半年全国黄金消费量为523.753吨，同比下降5.61%[19] 公司概况 - 公司核心板块老凤祥有限营业收入占公司总额的99.52%，利润占公司总额的89.32%[20] - 老凤祥品牌创始于1848年，是中国珠宝首饰和民族企业品牌中的"百年金字招牌"[21] - 截至2024年6月末，老凤祥共计拥有营销网点6,022家(含境外15家)，较去年末净增加28家[22] - 公司拥有国家级工艺美术大师10人、上海市级工艺美术大师12人[23] - 老凤祥金银细工制作技艺荣列"国家级非物质文化遗产"名录[23] - 公司投资建设的两家珠宝首饰生产基地，支撑了老凤祥国内外市场拓展的产品需求[24,25] - 公司全面推进珠宝首饰、工艺美术与文教用品三大板块拓能增效[26] - 公司全面落实《全力推动高质量发展三年行动计划(2023-2025年)》，推动"双百"行动综合改革[27] 财务指标变动分析 - 营业收入同比下降0.95%[33] - 营业成本同比下降1.76%[33] - 销售费用同比下降5.27%[33] - 管理费用同比增加12.22%[33] - 财务费用同比下降16.29%[33] - 研发费用同比下降1.46%[33] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降44.16%[33] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加30.57%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加140.19%[33] - 货币资金期末余额同比增加59.61%[36] 子公司经营情况 - 公司下属三级子公司上海古雷马化轻有限公司期末应收票据减少，导致其他应收款降低85.71%[37] - 公司下属三级子公司老凤祥东莞珠宝首饰有限公司期末押金保证金增加，导致其他应收款增长224.40%[37] - 公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司期末待抵扣进项税额减少，导致其他流动资产下降35.97%[37] - 公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司期末交易性金融负债减少，导致交易性金融负债下降73.85%[37] - 公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司及下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司期末应付职工薪酬增加，导致应付职工薪酬增长338.73%[37] - 公司期末应付股利增加，导致其他应付款增长357.56%[37] - 公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司一年内到期的长期借款减少，导致一年内到期的非流动负债下降68.03%[37] - 公司下属子公司期末外币财务报表折算差额变动，导致其他综合收益增长31.66%[37] 其他重要事项 - 公司境外资产占总资产的比例为3.02%[38] - 公司部分货币资金、应收票据受限[39] - 公司目前销售占比最大的仍然是素金类产品[51] - 金价大幅波动风险会在一定程度上影响消费,影响公司的经营[51] - 公司于2024年4月25日召开公司工会第三届第三次职工(会员)代表大会,选举尹晔同志为公司第十一届监事会职工代表监事[55] - 2024年6月17日,公司2023年年度股东大会审议通过了补选陈漪女士为公司第十一届监事会监事的议案[55] - 公司2023年年度不进行利润分配或资本公积金转增[56] - 公司未实施股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[57] - 公司多年来高度重视环境保护工作，报告期内公司综合能耗为2045.25吨标准煤，单位能耗同比降低21.74%[59,60] - 公司对口帮扶崇明港沿镇2个村每村每年23万元，落实云南普洱澜沧县11个村对口扶贫协议每村每年10万元[61] - 上海市黄浦区国资委对公司2010年重大资产重组涉及的权属瑕疵和特殊类型房地产作出了无限期的兜底承诺[63] - 被告方上海意邦置业有限公司的重整计划草案未获得第二次债权人会议审议表决通过，将转入破产清算程序[64] - 报告期内对子公司担保发生额合计为299,953.13万元,担保总额占公司净资产的比例为25.08%[68] - 公司股份总数及股本

人事决策 - 董事会同意实施职业经理人制度，聘任公司经理层职业经理人[1] - 董事会同意聘任黄骅为总经理，史亮等5人为副总经理，任期至2026年12月31日[2] 人事信息 - 黄骅等6人履历及任职时间[4][5][6][7]

利润分配 - A股每股现金红利1.95元，B股每股0.274077美元[3] - 以523,117,764股为基数，派发现金红利1,020,079,639.80元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/7/8，除权（息）和发放日2024/7/9[3][5] - B股股权登记日2024/7/11，最后交易日2024/7/8，发放日2024/7/23[3] 税负情况 - A股不同持股时间自然人股东税负不同[9] - A股居民企业机构投资者不代扣税，每股发1.95元[10] - A股QFII股东扣10%税，每股发1.7550元[10] - 沪股通投资者扣10%税，每股发1.7550元[11] - B股非居民企业股东扣10%税，每股发0.246669美元[12] - B股外籍自然人股东免个税，每股发0.274077美元[13]

股东大会安排 - 公司2024年4月29日决定6月30日前召开2023年年度股东大会，后定于6月17日下午13:30召开[2] 股东提案 - 2024年6月5日，持股42.09%的股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会提出临时提案[4] 股东大会表决情况 - 参加表决股东148人，持有表决权股份274,784,393股，占比52.52821%[7] - 本次股东大会表决议案共12项[9] 议案投票比例 - 《公司2023年度利润分配预案》同意票99.6282%[11] - 《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所议案》同意票99.6035%[11] - 《关于公司2024年度为控股子公司提供担保议案》同意票61.9870%[11] - 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财议案》同意票98.8965%[11] - 《关于修订〈老凤祥股份有限公司独立董事工作制度〉议案》同意票55.2435%[11] - 《关于修订〈公司章程〉部分条款议案》同意票99.6281%[12]

人事变动 - 2023 年年度股东大会选举陈漪为公司第十一届监事会监事[1] - 尹晔因工作变动不再担任公司第十一届监事会副主席[1] - 2024 年 6 月 17 日陈漪任公司第十一届监事会副主席，任期至 2026 年 6 月 15 日[1][2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人共148人，其中A股股东37人，B股股东111人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数为274,784,393股，占公司有表决权股份总数的52.52821%，其中A股占48.13255%，B股占4.39566%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席本次股东大会[4][6] 议案表决情况 - 《公司2023年年度报告正文及摘要》普通股同意票数274,741,293，比例99.98431%[4] - 《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》普通股同意票数274,575,093，比例99.92383%[7] - 《公司2023年度利润分配预案》普通股同意票数274,581,393，比例99.92612%[8] - 《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》普通股同意票数274,567,893，比例99.92121%[9] - 《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》普通股同意票数254,024,545，比例92.44504%[10] - 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》普通股同意票数274,181,793，比例99.78070%[11] - 《关于修订<老凤祥股份有限公司独立董事工作制度>的议案》普通股同意票数250,341,722，比例91.10478%[12] - 补选陈漪女士为第十一届监事会监事议案得票数272,422,518，占出席会议有效表决权的99.14046%[14] 中小股东表决情况 - 2023年度利润分配预案，5%以下股东同意票数54,409,600，比例99.62829%，反对票数166,200，比例0.30433%，弃权票数36,800，比例0.06738%[14] - 拟变更暨聘任立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构议案，5%以下股东同意票数54,396,100，比例99.60357%，弃权票数216,500，比例0.39643%[14][15] - 2024年度为控股子公司提供一揽子担保议案，同意票数33,852,752，比例61.98707%，反对票数20,656,288，比例37.82330%，弃权票数103,560，比例0.18963%[15] - 控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财议案，同意票数54,010,000，比例98.89659%，反对票数106,500，比例0.19501%，弃权票数496,100，比例0.90840%[15] - 修订《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》议案，同意票数30,169,929，比例55.24353%，反对票数24,239,671，比例44.38476%，弃权票数203,000，比例0.37171%[15] - 修订《公司章程》部分条款议案，同意票数54,409,500，比例99.62811%，反对票数100，比例0.00018%，弃权票数203,000，比例0.37171%[15] - 补选陈漪女士为第十一届监事会监事议案，中小股东同意票数52,250,725，比例95.67522%[15] 其他 - 本次股东大会议案4、5、6、7、9、11、12.01，中小股东表决情况已单独计票[16] - 本次股东大会议案6、11为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16]

股权结构 - 公司于1992年首次发行人民币普通股6400万股，内资股500万股，外资股2500万股[6] - 公司注册资本为52311.7764万元，股份总数为52311.7764万股，普通股占60.62％，境内上市外资股占39.38％[6][11] - 普通股中，国家股占42.09％，社会公众股占18.53％[11] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[13] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[14] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行；请求撤销决议，60日内进行[15][18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会起诉，监事会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[18][19] 重大事项审议 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%或一年内担保金额超总资产30%需股东大会审议[22] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[24][25][26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，每年改选人数不超董事会现有人数1/3[45] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[49] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[51] 董事会权限 - 董事会有权按公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%以下限额决定公司贷款等事项[52] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3个工作日书面或电话通知[54] 总经理权限 - 总经理对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月累计金额不超5000万元有权决定[57] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[62] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[63] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[66] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[67] - 公司原则上每年分配现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[70] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[80][81] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[83] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[83]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职相关人员不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8][9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与补选 - 不符规定立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13,15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] 独立董事评估与披露 - 董事会每年评估独立性并出具意见，与年报同时披露[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 独立董事特别职权 - 可独立聘请中介机构审计等[13] - 可提议召开临时股东大会等[13] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 指定部门和人员协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 保障知情权并定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 两名以上可书面要求延期开会或审议[24] 独立董事履职处理 - 履职受阻可向董事会说明或向监管报告[25] - 履职涉及信息披露及时办理[26] 公司费用与制度 - 承担聘请专业机构及履职费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴并披露标准[26]

公司治理 - 老凤祥股票代码为600612和900905[1] - 2024年6月17日召开第十一届监事会第十一次（临时）会议[2] - 选举陈漪为第十一届监事会副主席，任期至2026年6月15日[3] - 尹晔因工作变动不再担任第十一届监事会副主席[3]