内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 单笔或连续十二个月涉案超1000万元且占净资产10%以上诉讼属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含董事、高管、大股东等[10] - 知情人应保密，不得泄露、谋利和操纵价格[12] - 知情人5个交易日内向证券事务部门登记备案[16] 登记备案要求 - 涉及重大内幕信息要填登记表和制作备忘录[16] - 董事会秘书负责登记备案，材料保存不少于十年[17] - 相关人员应配合做好登记备案及档案送达[19][20] 违规处理 - 公司内部知情人违规按情节处罚[22] - 非公司内部知情人违规提请处罚并索赔[22][23] - 公司自查内幕交易，2个工作日内报送备案[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过实施[26][27] - 制度未尽事宜以法律法规为准[25]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[4] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，工作记录等资料至少保存十年[5] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 独立董事候选人近36个月不得因证券期货违法犯罪受处罚，不得有3次以上通报批评等不良纪录[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[13] - 独立董事候选人任职资格需报送上海证券交易所审核[13] - 上交所收到公司报送材料5个交易日后未提异议，公司可履行程序选举独立董事[15] 后续管理 - 独立董事获选后30日内，公司应报送《董事声明及承诺书》并更新资料[15] - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[16] 职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上[22] - 审计委员会至少有1名会计专业的独立董事[22] - 董事会专门委员会会议召开前三日，公司应提供相关资料[28] - 2名以上独立董事认为材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[28] 津贴与风险 - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 独立董事不得从公司及其相关方取得额外未披露利益[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“不低于”包含本数[31] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度由公司股东会审议通过之日起施行[33]

人员设置与任期 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘[2] - 公司总裁每届任期3年，连聘可连任[2] 会议制度 - 总裁办公会原则上每周召开一次，有效会议人数不少于全体组成人员一半[12] - 重要议题讨论材料需提前2天报总裁办公室[13] - 涉及重大事项需总裁办公会2/3以上人员通过再提交董事会审议[14] - 月度工作计划会议原则上每月5日前召开[19] - 季度、半年、年度工作总结分析会分别在相应时段结束后15日、20日、30日内召开[21] 工作安排与报告 - 每月28日前各部室、各公司分解安排下月工作任务[18] - 每季度工作结束后10内（年度结束15日内）撰写《工作总结报告》[21] 总裁管理 - 总裁绩效由董事会考核，薪酬与公司和个人业绩挂钩[24] - 总裁离任需审计，应定期向董事报送财务报表[24][27] 细则实施 - 本细则自董事会批准之日起实施[31]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[2][4][5] 捐赠相关 - 捐赠类型分公益性等三类[7][8] - 可捐赠财产包括现金和实物资产[10] 审批流程 - 年累计捐赠50万（含）以下由总裁办公会审批[12] - 50万以上、300万（含）以下经总裁办公会审议报董事会批准[12] - 超300万经总裁办公会和董事会审议报股东会批准[12] 其他要求 - 捐赠申请应包含事由等内容[12] - 经办部门应登记备案并评估总结建档案[13][15]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证可行性[10] - 自筹投入可6个月内用募集资金置换[13] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 超募资金使用 - 每12个月永久补流或还贷累计不超30%[18] 监督检查 - 内审至少半年检查一次[27] - 董事会半年度核查并出具报告[27] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[28] - 二分之一以上独董可聘请，公司配合付费[28] 办法说明 - “以上”含本数，“低于”不含[33] - 经董事会、股东会批准后执行[34] - 由董事会负责解释[35]

董事候选人提名 - 单独或合并持股3%以上股东可提董事候选人[4] - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[4] 投票规则 - 累积投票制下，股东表决权等于持股数乘应选举董事名额[9] - 选举独董、非独董投票权数分别按对应人数计算[9] - 投选候选人数量不超应选董事名额[10] 投票有效性 - 投给候选人表决权总数多于全部表决权，投票无效[10] - 少于全部表决权，投票有效，差额视为放弃[10] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[12] - 当选人数不足需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[13]

治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度由董事会审议通过后施行并负责解释[7][8] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报经营等并安排考察[3] - 财务总监提交审计资料[3] - 安排独立董事与注会见面会[5] 职责义务 - 独立董事发表独立意见并签署确认意见[5] - 编制审议年报中负有保密义务[5] 协调保障 - 公司确保独立董事有效行权，董秘协调沟通[5]

大宗销售定义 - 房地产业务面向单一客户较大金额累计销售，不含资产出售[2] 销售决策金额标准 - 2000万（不含）以内依方案执行[7] - 2000万（含）-5000万（不含）区域办公会决定[7] - 5000万（含）-1亿（不含）总裁办公会决策[9] - 1亿（含）以上董事会决策并公告[10] 决策计算与备案 - 按连续十二个月累计，已审批不再累计[10] - 区域3个工作日内报内审部门备案[12] 监督检查 - 内审部门每年专项审计不少于一次[12] - 财务部门每年检查评价不少于一次[12]

制度概述 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括公司董高监等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] 责任追究 - 违规致年报差错应追责，恶劣情形从重处理[4][6] - 有效阻止后果可从轻、减轻或免处理[13] - 处理前听取责任人意见，形式多样[7][13] 执行信息 - 公司董高监追责可附带经济处罚[9] - 制度自董事会审议通过之日执行[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[18] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举1名董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举1名成员主持[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 重大事项决议 - 1年内购买、出售重大资产或担保超总资产30％需特别决议通过[33] 股份表决权限制 - 违规买入超部分股份36个月内不得行使表决权[34] 董事提名 - 3%以上股份股东可提名董事候选人[36] 独立董事提名 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[37] 方案实施 - 派现等提案通过，公司应在2个月内实施[40] 回购决议 - 回购普通股决议需2/3以上表决权通过[40] - 作出决议次日公告[41] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[42] 信息披露 - 公告等在规定媒体和上交所网站公布[44] 规则解释与施行 - 规则由董事会负责解释[46] - 规则自股东会表决通过之日起施行[47]