山西焦化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2025-029 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 10 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：公司办公楼四楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 497 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,573,239,022 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 61.4037 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大 会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，李峰董事长主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议召开和表决符合《公 司法》及《公司章程》的规定 ...

北京德恒（太原）律师事务所 关于山西焦化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T6 座 30、31 层 电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822 邮编：030006 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 致：山西焦化股份有限公司 北京德恒（太原）律师事务所（以下简称"本所"）受山西焦化股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派杨晓娜律师、梁慧茹律师参加公司 2025 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证 并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规范性文 件，以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《山西 焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会规则》"）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本 所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本 ...

板块整体表现 - 焦炭板块在10月13日整体上涨1.48%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.19%，深证成指下跌0.93% [1] - 板块内个股多数上涨，领涨股为宝泰隆，其收盘价为3.60元，单日涨幅达到10.09% [1] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出5131.55万元，游资资金净流出3911.46万元，但散户资金净流入9043.01万元 [1] 个股价格与交易表现 - 宝泰隆成交量达44.93万手，成交额为1.62亿元，涨幅居板块首位 [1] - 安泰集团收盘价2.42元，上涨2.11%，成交量为49.43万手，成交额1.17亿元 [1] - 云维股份收盘价3.60元，上涨1.12%，成交量为21.75万手，成交额7666.41万元 [1] - 美锦能源、陕西黑猫、云煤能源均录得上涨，涨幅分别为0.60%、0.54%和0.50% [1] - 山西焦化为板块内唯一下跌个股，收盘价4.10元，下跌0.73% [1] 个股资金流向 - 宝泰隆获得主力资金净流入844.50万元，主力净占比为5.22%，是板块内唯一获得主力资金净流入的个股 [2] - 云维股份主力资金净流入147.94万元，主力净占比1.93%，但游资净流出721.00万元，游资净占比-9.40% [2] - 陕西黑猫、云煤能源、安泰集团、山西焦化、美锦能源均呈现主力资金净流出，净流出额分别为527.00万元、827.26万元、971.68万元、1421.61万元和2376.43万元 [2] - 所有个股均呈现散户资金净流入，其中美锦能源散户净流入额最高，达3121.05万元，散户净占比7.10% [2]

焦炭板块整体市场表现 - 10月10日焦炭板块整体上涨2.59%，表现显著强于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内个股普遍上涨，领涨股宝泰隆收盘价为3.27元，单日涨幅达到10.10% [1] - 板块整体获得主力资金净流入4026.59万元，但游资资金净流出4049.69万元，散户资金净流入23.1万元 [1] 个股价格与交易表现 - 宝泰隆成交量最大，为83.53万手，成交额为2.70亿元 [1] - 陕西黑猫涨幅为4.49%，收盘价3.72元，成交量为70.57万手，成交额为2.63亿元 [1] - 云煤能源上涨3.93%，收盘价3.97元，安泰集团上涨2.60%，收盘价2.37元 [1] - 山西焦化、云维股份、美锦能源均录得上涨，涨幅分别为1.47%、0.85%和0.61% [1] 个股资金流向分析 - 宝泰隆获得主力资金净流入8072.74万元，主力净占比高达29.90%，但游资和散户资金分别净流出3020.36万元和5052.39万元 [2] - 陕西黑猫获得主力资金净流入1684.94万元，主力净占比6.41%，同时获得游资净流入1530.05万元 [2] - 美锦能源、安泰集团和山西焦化遭遇主力资金净流出，净流出金额分别为3053.99万元、2511.10万元和55.01万元 [2] - 云维股份和云煤能源的主力资金净流入/流出规模相对较小，分别为126.17万元净流入和237.17万元净流出 [2]

股价表现与资金流向 - 10月10日盘中股价上涨2.21%至4.16元/股，成交金额6727.97万元，换手率0.64%，总市值106.58亿元 [1] - 当日主力资金净流入229.75万元，其中特大单买入318.29万元（占比4.73%），大单买入1265.61万元（占比18.81%）并卖出1354.15万元（占比20.13%） [1] - 公司今年以来股价上涨3.74%，近5个交易日、近20日和近60日分别上涨5.85%、7.22%和5.32% [2] 公司基本情况 - 公司成立于1996年8月2日，并于同月8日上市，主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 [2] - 主营业务收入构成为：焦炭产品63.52%，化工产品35.95%，现代服务收入0.47%，其他(补充)0.05% [2] - 公司所属申万行业为煤炭-焦炭Ⅱ-焦炭Ⅲ，概念板块包括山西国资、低价、煤化工、国资改革、针状焦等 [2] 财务业绩表现 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入32.26亿元，同比减少18.23% [2] - 2025年上半年归母净利润为-7761.11万元，同比减少142.18% [2] 股东结构与分红 - 截至2025年6月30日，公司股东户数为7.84万，较上期减少2.14%，人均流通股32693股，较上期增加2.18% [2] - A股上市后累计派现21.67亿元，近三年累计派现6.92亿元 [3] - 截至2025年6月30日，十大流通股东中，国泰中证煤炭ETF（515220）持股1987.86万股，较上期增加409.54万股；香港中央结算有限公司持股1247.04万股，较上期减少130.30万股 [3]

板块整体表现 - 焦炭板块在10月9日较上一交易日上涨3.76%，表现强于大盘，当日上证指数上涨1.32%，深证成指上涨1.47% [1] - 板块内所有个股均实现上涨，其中山西焦化以4.63%的涨幅领涨，美锦能源和宝泰隆分别上涨4.45%和3.12% [1] - 板块整体获得主力资金净流入2836.05万元，但游资资金净流出4163.91万元，散户资金净流入1327.85万元 [1] 个股价格与成交表现 - 山西焦化收盘价为4.07元，成交量为33.85万手，成交额为1.35亿元 [1] - 美锦能源收盘价为4.93元，成交量为108.38万手，为板块内最高，成交额为5.26亿元 [1] - 宝泰隆收盘价为2.97元，成交量为51.40万手，成交额为1.50亿元 [1] 个股资金流向 - 山西焦化获得主力资金净流入859.00万元，净占比6.36%，但遭遇游资净流出959.89万元 [2] - 宝泰隆获得主力资金净流入586.34万元，净占比3.90%，同时游资净流入57.38万元 [2] - 陕西黑猫获得主力资金净流入516.87万元，净占比6.20%，为表中主力净占比最高的个股 [2] - 美锦能源虽股价上涨，但主力资金净流入仅为437.56万元，净占比0.83%，且遭遇游资大幅净流出2514.21万元 [2]

股东大会信息 - 山西焦化2025年第二次临时股东大会10月15日召开[2] - 审议议案4项，1 - 3项为特别决议议案，4项为普通决议议案[6] - 采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[7] 公司章程修订 - 议案1拟修订《公司章程》并取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[10] - 修订内容包括不再设监事会与监事、设职工代表董事一名等[10] - 新《公司章程》审议通过后立即生效，旧章程废止[14] 公司股份相关 - 经批准发行普通股总数7800万股[16] - 公司以资产认购5300万股，占67.95%；向社会公开发行2500万股，占32.05%[17] - 股份总数为普通股2,562,121,154股，无其他种类股[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[22] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[25] - 股东滥用权利造成损失依法担责[24][25] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一人，副董事长两人[47] - 董事会每年更换和改选董事人数最多为总人数1/3[44] - 董事会有公司当期净资产10%以内项目投资等资金运作权限[48][49] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[53] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[54] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[55] 公司分红与利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供股东分配净利润的10%[63] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[63] - 董事会提出分红预案并提交股东会表决[63] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[67] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告[67][68] - 公司解散应清算，清算组成立后通知并公告债权人[69][70] 议事规则修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》，涉及总则等内容[73] - 股东会职权修订后增加选举和更换董事等多项内容[74] - 公司及控股子公司对外担保等多项事项需审议[74]

板块表现 - 焦炭板块较上一交易日上涨0.03% 领涨个股为安泰集团[1] - 上证指数报收3862.53点 单日上涨0.9% 深证成指报收13479.43点 单日上涨2.05%[1] 个股涨跌 - 安泰集团收盘价2.23元 涨幅1.36% 成交量24.70万手 成交额5441.56万元[1] - 云维股份收盘价3.42元 涨幅0.59% 成交量13.34万手 成交额4518.43万元[1] - 宝泰隆收盘价2.88元 涨幅0.35% 成交量47.66万手 成交额1.35亿元[1] - 美锦能源收盘价4.71元 涨幅0.21% 成交量56.51万手 成交额2.64亿元[1] - 云煤能源收盘价3.73元 涨幅0.00% 成交量13.70万手 成交额5064.02万元[1] - 陕西黑猫收盘价3.48元 涨幅0.00% 成交量19.99万手 成交额6882.23万元[1] - 山西焦化收盘价3.89元 跌幅1.02% 成交量21.09万手 成交额8156.27万元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出5021.31万元 游资资金净流入478.6万元 散户资金净流入4542.71万元[1] - 安泰集团主力净流入555.71万元 占比10.21% 游资净流入36.26万元 占比0.67% 散户净流出591.97万元 占比10.88%[2] - 宝泰隆主力净流入224.85万元 占比1.66% 游资净流出376.84万元 占比2.79% 散户净流入151.99万元 占比1.12%[2] - 云维股份主力净流出86.99万元 占比1.93% 游资净流出23.16万元 占比0.51% 散户净流入110.15万元 占比2.44%[2] - 云煤能源主力净流出590.75万元 占比11.67% 游资净流入113.92万元 占比2.25% 散户净流入476.83万元 占比9.42%[2] - 陕西黑猫主力净流出927.72万元 占比13.48% 游资净流入187.09万元 占比2.72% 散户净流入740.63万元 占比10.76%[2] - 山西焦化主力净流出997.86万元 占比12.23% 游资净流入709.57万元 占比8.70% 散户净流入288.29万元 占比3.53%[2] - 美锦能源主力净流出3198.55万元 占比12.11% 游资净流出168.23万元 占比0.64% 散户净流入3366.79万元 占比12.74%[2]

董事会决议 - 山西焦化第九届董事会第二十五次会议于2025年9月26日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议以现场和通讯方式举行 [2] - 会议审议通过五项议案，包括修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东会议事规则》、修订《董事会议事规则》、修订《独立董事制度》及召开2025年第二次临时股东大会，所有议案均获9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][6][8][10][12][14][17][19][20] 公司章程修订 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规全面修订《公司章程》，核心内容包括取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][43] - 修订后章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"和"董事会专门委员会"章节，删除"监事会"章节及相关表述，并设置一名职工代表董事 [43][44] - 章程调整股东会及董事会职权范围，强化股东权利，并将"股东大会"表述修改为"股东会" [43][45] 监事会取消安排 - 公司第九届监事会第十六次会议于2025年9月26日召开，应出席监事7人，实际出席7人，会议审议通过取消监事会的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [37][38][40] - 监事会取消后，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [39][43][45] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续履行监督职责，维护公司和股东权益 [39][45] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年10月15日上午10:00在公司办公楼四楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年10月10日 [19][24] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [24][25] - 会议将审议《公司章程》修订、取消监事会及多项议事规则修订议案，其中议案1、2、3为特别决议议案 [25][26] 制度修订 - 公司同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [6][10][15] - 所有修订议案均需提交股东大会审议通过后方可生效 [7][11][16]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[11] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议[11] - 临时会议三日前通知全体董事，特殊情况不受限[11] 董事会权限 - 董事会有公司当期净资产百分之十以内资金运作权限[6] - 董事会可决定特定对象发行融资相关股票[6] - 董事会授权总经理决定特定日常交易事项[6] 董事长权限 - 董事长有公司当期净资产百分之五以内资金运作权限[9] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[15] - 关联交易董事会相关举行与决议规定[15] - 有关联关系董事未回避决议无效及责任[17] - 董事会对职工利益决议应听取意见[17] - 董事会会议表决方式及决议通过规则[17] - 董事对决议负责及免责情况[18] 会议记录与公告 - 董事会秘书指定记录人做会议记录，董事需签名[20][21] - 会议记录记载内容及表决结果[21] - 董事对会议记录签字确认及异议处理[21] - 董事会决议公告由秘书办理，相关人员需保密[22] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22]