华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易信息公布前股票价格 波动情况进行了核查，并出具如下核查意见： 上市公司于 2025 年 3 月 21 日披露《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预 案》。本次重大资产重组首次披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 20 日期间，涨跌幅计算基准日为首次披露前第 21 个交易日（2025 年 2 月 20 日），闻泰科技（600745.SH）、上证指数（000001.SH）、 信息技术行业指数（882008.WI）累计涨跌幅情况如下： 关于闻泰科技股份有限公司股票价格波动情况的核查意见 | | 预案披露前第 | 预案披露前第 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 个交易日 21 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | | （2025 年 2 月 | （2025 年 3 月 | | | | 20 日） | 20 日） | | | 闻泰科技收盘价（元/股） | 36.90 | 3 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 关于闻泰科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 受闻泰科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，北京市君合律师事务 所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《闻泰科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2024 年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资 格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该 等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书 面同意，任何人 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于 ...

业绩数据 - 2023年度和2024年度营业收入分别为458.13亿元、598.26亿元，2024年较2023年增长30.6%[9][24] - 2024年度营业利润亏损36.33亿元，2023年度未提及[24] - 2024年度净利润亏损39.40亿元，2023年度盈利5.03亿元[24] - 2024年度其他综合收益的税后净额为162.19万元，较2023年度的41.13万元增长294%[24] 资产负债 - 2024年末流动资产合计206.18亿元，较2023年末增长7%[20] - 2024年末非流动资产合计41.80亿元，较2023年末下降22%[20] - 2024年末资产总计247.98亿元，较2023年末增长0.6%[20] - 2024年末流动负债合计201.07亿元，较2023年末下降5.7%[22] - 2024年末非流动负债合计3.01亿元，较2023年末下降1%[22] - 2024年末负债合计204.09亿元，较2023年末下降5.7%[22] 其他财务数据 - 2024年度货币资金期末余额为28.90亿元，期初余额为9.41亿元，境外款项期末8.20亿元，期初3.69亿元[194] - 交易性金融资产期末余额为8500.01万元，期初余额为0，均为银行理财产品[196] - 应收账款期末账面余额为135.18亿元，坏账准备为1806.87万元，账面价值为134.99亿元[197][198] - 承兑保证金期末余额为6.07亿元，期初为4.19亿元；冻结资金期末为2104.99万元，期初为569.52万元[194] 公司变动 - 2025年2月11日，企业法定代表人由张学政变更为张秋红[25] - 拟出售昆明闻讯、黄石闻泰等公司100%股权及部分业务资产包，出售基准日为2024年12月31日[27] 审计相关 - 审计报告认为模拟财务报表在重大方面按编制基础编制，公允反映拟出售资产财务状况和经营成果[4] - 审计将长期资产减值和收入确认列为关键审计事项[7][9] - 针对长期资产减值实施多项审计程序，包括评价内控、假设等[8] - 针对收入确认实施多项审计程序，包括检查合同、分析波动等[10] 税务相关 - 公司增值税税率为13.00%、6.00%、5.00%，城市维护建设税税率为5.00%、7.00%等[185] - 昆明闻讯实业有限公司本报告期企业所得税减按15%的税率征收[188] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产软件产品，超3%税负部分即征即退；无锡闻讯电子已享受留抵退税政策[189] - 符合条件的小规模纳税人等可在50%税额幅度内减征“六税两费”[190] - 公司中国大陆纳税主体企业所得税税率为15.00%、25.00%，香港为16.50%，印尼为22.00%[191] 应收账款情况 - 产品集成业务应收款半年内（含半年）期末账面余额73.09亿元，占比99.48%；期初账面余额52.65亿元，占比98.63%[199] - 2024年度计提坏账准备金额444.59万元，收回或转回坏账准备金额4340.40元[199] - 应收账款信用减值准备期初余额6126.45万元，本期计提444.59万元，收回或转回4340.40元，转销或核销4814.23万元，其他变动 -50.49万元，期末余额1806.87万元[199] - 本期实际核销的应收账款金额为4812.29万元[200]

核查情况： 经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交 易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审 批权限及决策程序。 本所对上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表进行审计，出具了无保留意 见的审计报告（众会字（2023）第 06186 号、众会字（2024）第 04740 号、众会字（2025） 第 04980 号），并对上市公司 2022、2023、2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往 来情况汇总表进行鉴证，出具了《闻泰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明》（众会字(2023）第 06188 号、众会字（2024）第 04743 号、众会字（2025） 第 04983 号），并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平 台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让 上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公 司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻 讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况 的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前12个月内购买、出售资 产的情况进行了核查，并出具如下核查意见： 2025 年 1 月 23 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于 签署<股 ...

闻泰科技（600745）公告，公司拟以现金交易方式向立讯精密（002475）及立讯通讯转让昆明闻讯、黄 石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰(含印尼闻泰)的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、 印度闻泰的业务资产包。本次交易的交易价格为43.89亿元。交易完成后，公司将战略性退出产品集成 业务，集中资源专注于半导体业务发展。2024年12月31日，公司资产总额为749.78亿元，负债总额为 401.37亿元，营业收入为735.98亿元，净利润为-28.58亿元。交易完成后，公司资产总额下降至664亿 元，负债总额下降至315.91亿元，营业收入下降至152.56亿元，净利润上升至13.41亿元。 ...

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-072 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于"闻泰转债"预计满足转股价格修正条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 7 月 28 日公开发行的 86 亿元可转换公司债券（以下简称"可转债"、"闻泰转债"）。本次触发转股价格 修正条件的期间从 2025 年 4 月 28 日起算，截至 2025 年 5 月 14 日收盘，公司股 票在连续 30 个交易日中已有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格 43.60 元/股 的 85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发"闻泰转债"的转 股价格修正条款。 2、发行数量：8,600 万张（860 万手） 3、发行面值：100 元/张 4、发行总额：86 亿元人民币 5、票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.30%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2. ...

闻泰科技股份有限公司 闻泰转债 2025 年第一次债券持有人会议材料 闻泰科技股份有限公司 会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）15：00 现场会议地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路 18 号闻泰花园酒店会议室 会议召开方式：会议采取现场方式召开 会议安排： 闻泰科技股份有限公司 会议材料 （转债代码：110081） 二〇二五年五月十六日 年第一次债券持有人会议材料 一、参会人员签到，债券持有人或其代理人登记（13:00-13:45） 二、主持人宣布会议开始 三、宣布债券持有人会议现场出席情况 四、推选监票人和计票人 五、审议各项议案 案》 六、针对会议审议议案，债券持有人及其代理人发言、提问 七、投票表决、计票 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣布表决结果 十、律师宣读关于本次债券持有人会议的法律意见书 为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议 事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司债 券募集说明书》及《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》等 相关规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》及公司《公开发行可转换公司 ...