担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范担保行为，完善业务流程，规避担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括保证、抵押、质押等方式，仅适用于上市公司及全资/控股子公司，参股公司参照执行[1][3] - 公司仅对融资业务提供担保且原则上采用保证方式，严禁为其他经营类债权债务担保[1][4] 担保原则与权限 - 担保需遵循合法合规、责任明确（区分一般/连带责任）、有限担保（按持股比例）、信用评定四大原则[2][7] - 上市公司担保范围限定为全资/控股企业，对参股企业按股权比例担保[2][8] - 子公司不得为上市公司体系外主体担保，需提报上市公司履行决策流程[2][9] 反担保与审批程序 - 所有担保事项要求被担保方提供反担保，形式包括抵押、质押、保证反担保等[3][10] - 子公司担保需经上市公司党委会审议，重大事项需董事会/股东会决策[3][11] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意，关联董事需回避[5][22] - 六类情形需股东会审批：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保方、单笔担保超净资产10%等[5][23] 担保条件与资料要求 - 被担保方需符合战略规划、近三年无重大违规、财务状况良好等条件[7][19] - 需提交担保申请书、财务报表、反担保方案等资料，项目贷款需额外提供可行性研究报告[8][26] - 反担保需提供抵押物/质物权属证明、评估材料及处分权人声明[8][27] 合同履行与风险管理 - 担保合同须明确主债权种类、期限、担保范围等条款，由法定代表人或授权代理人签署[9][10][30] - 债务合同条款修改需担保人同意并重新履行审批流程[10][31] - 被担保方到期未还款将启动反担保追偿程序，并需在5个工作日内备案追偿情况[12][39][40] 担保费用与终止条款 - 公司对体系内企业实行无偿担保，对外部参股企业按持股比例免费[11][35] - 有偿担保按期限收费：1年内收0.2%-0.5%，1-3年收0.5%-1%，3年以上收1%-1.5%[11][36] - 担保终止情形包括有效期届满、被担保方要求终止等[10][33]

独立董事制度核心要点 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构 确保独立董事独立履职 维护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [3][8] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、持股超1%或前十大股东关联人等 [4][7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间和精力 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督关联交易、提供专业咨询 [5][16] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利 [17] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [19] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 定期通报运营情况 组织实地考察 [24][27] - 独立董事可要求董事会秘书配合沟通 获取补充材料 公司不得阻碍其行使职权 [10][27] - 履职费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [29][30] 独立董事监督机制 - 需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见并与年报一并披露 [8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [13][14] - 对董事会决议投反对/弃权票需说明理由 公司须披露异议意见 [12][22] 独立董事会议与记录 - 审计委员会需由独立董事占多数 会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事专门会议对关联交易等事项具有审议权 会议记录需保存10年 [20][26] - 工作记录需详细记载履职过程 包括沟通记录、会议材料等 [26] 违规处理与免责条款 - 连续2次未亲自出席董事会且未委托他人 公司需在30日内提议解除职务 [12] - 若公司妨碍履职 独立董事可向证监会和交易所报告 [27][28] - 已勤勉履职但未能发现问题的独立董事可免除行政处罚 [31]

公司基本情况 - 公司注册中文名称为广誉远中药股份有限公司，英文名称为GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd [5] - 公司住所位于山西省晋中市太谷区广誉远路1号，邮编030800 [6] - 公司注册资本为人民币489,491,141元，已发行普通股489,491,141股，无其他类别股 [7][21] - 公司于1996年11月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行1500万股 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用 [1][44] - 党委由7人组成，设书记1人，专职副书记1人，每届任期5年 [45] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和独立董事 [119] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务 [9] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80] - 选举董事时可采用累积投票制，选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [86] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [126][127] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得对相关事项表决 [130][131] - 董事会会议记录需保存10年，内容包括会议日期、出席董事、议程、发言要点和表决结果等 [135][66] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围包括中药原料药、西药原料药的生产销售，以及各类商品和技术的进出口 [15] - 公司宗旨为创新和传承国药文化，打造中药制造销售和中医药文化传承领域的领先企业 [14] 股份相关规定 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [30] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [25][27]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使，以符合新《公司法》要求并提升规范化运作水平 [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，同时《监事会议事规则》等制度将在股东大会通过后废止 [2] - 第八届监事会将继续履行职责直至股东大会审议通过该议案 [2] 议事规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事制度》，以符合最新法规及《公司章程》要求 [2][3] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对/弃权） [2][3] - 修订内容涉及战略委员会新增ESG职责，包括ESG战略规划、政策制定及执行监督等 [3] 专项制度更新 - 审计委员会实施细则修订后，将明确行使原监事会职权并更新职责表述 [4] - 《现金分红管理制度》《关联交易内部决策规则》及《担保管理办法》拟根据最新监管要求进行条款调整 [5][6] - 股东大会网络投票制度将同步修订以符合《上市公司自律监管指南》等规定 [4] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月24日召开2024年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式审议上述议案 [6] - 需提交股东大会审议的议案包括公司章程修订、议事规则调整及多项管理制度更新 [2][3][4][5][6]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月24日14点00分，地点在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月24日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案1：续聘2025年年度财务审计机构暨内部控制审计机构 [2] - 议案2：修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》 [2] - 两项议案已分别经公司第八届董事会第十四次、第十五次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过 [2] 股东投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 公司使用上证信息智能短信服务主动推送会议信息，支持扫码或原有投票平台参与表决 [3][4] 参会对象及登记方式 - 股权登记日为2025年6月17日，A股股东可现场或委托代理人出席 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权书，自然人股东需持身份证及股票账户卡 [5] - 登记截止时间为2025年6月19日16:30，支持传真、信函、邮件及扫码登记 [5][6] 其他会务信息 - 会议联系地址为山西省太原市小店区129号梧桐大厦26层，联系电话0351-7099061 [6][7] - 会议不承担出席费用，授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向 [7]

关联交易规范总则 - 公司制定本规则旨在规范关联交易行为，提高运作透明度，保护股东权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规[2] - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、有利于公司三原则，必要时聘请独立财务顾问评估[2] - 关联交易应定价公允、程序合规，鼓励通过资产重组减少关联交易[2] - 董事会审计委员会负责关联交易日常管理[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人/组织及自然人，含持股5%以上股东、董监高及其亲属等[5][7] - 过去12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视为关联人[5] - 证监会可根据实质重于形式原则补充认定关联人[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[6][8] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动[12][13] 审批与披露阈值 - 自然人关联交易超30万元需披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需披露[15][16] - 重大关联交易标准为金额超3000万元或净资产5%，需董事会/股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达阈值需重新履行程序[21] 决策程序机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过[23][24] - 重大关联交易需独立董事专门会议及审计委员会审核，可聘财务顾问评估[22] - 日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[37] 定价原则与方法 - 优先采用政府定价、第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[26][27] - 溢价超资产账面值100%的交易需披露盈利预测及会计师审核意见[38][39] 豁免情形 - 单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免关联审议[43] - 涉及国家秘密或商业机密的交易可申请豁免披露[45] 日常管理要求 - 关联人名单需及时更新并通过交易所系统申报[7][9] - 首次日常关联交易需披露协议，无总金额协议需股东会审议[34] - 实际交易额超预计金额需重新提交审议[35] 附则说明 - 关联董事/股东定义涵盖交易对方、控制方及其亲属等情形[47][48] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《上市规则》为准[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[6][8] 关联交易审批 - 职能部门遇关联交易需书面报党委会审议，首次合作日常业务提报未来12个月交易合计金额，预算内业务提交下一年度预计关联交易金额[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保等除外），除披露外还需提交董事会和股东会审议[13] 特殊关联交易处理 - 公司为关联人提供担保，除披露外还需提交董事会和股东会审议[13] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相应规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[14] - 公司放弃向关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相应规定[14] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为交易金额适用相应规定[14] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因[27] 关联交易协议 - 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[19] 关联交易披露形式 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[23] 关联交易公告要求 - 公司应按上海证券交易所规定格式与内容披露关联交易公告，并在年报和半年报中披露重大关联交易[24] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议[25] - 各类日常关联交易数量多，公司可在披露上一年年报前预计当年总金额，按结果提交审议并披露[25] - 日常关联交易实际执行超出预计总金额，公司需重新提交审议并披露[25] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，公司应按总交易金额提交审议并披露[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[31] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[31] - 公司拟披露的关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[31] 其他定义 - 关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[33] - 关联董事包括为交易对方等多种情形的董事[33] - 关联股东包括为交易对方等多种情形的股东[34] 规则效力 - 本规则对公司、董事会等具有约束力[34] 法规冲突处理 - 规则未规定或与其他法规冲突时，依据其他法规执行[35] 规则解释与生效 - 本规则解释权属公司董事会，自股东会审议通过之日起生效[35]

股份相关 - 公司已发行股份数为489,491,141股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[7] 会议相关 - 2025年6月3日公司召开第八届董事会第十五次会议，全票审议多项议案[2] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[32] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] 决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议批准[28] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[64] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[23] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事[26] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议还可提取任意公积金[35] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可供分配利润30%[39] - 调整公司章程确定的分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[37] 制度修订 - 《公司章程》修订涉及章节或条款序号调整及部分表述修订[46] - 《股东大会议事规则》修订涉及“股东大会”改为“股东会”及新增条款[47] - 除《董事会战略委员会实施细则》及《董事会审计委员会实施细则》外，其余制度修订需提交股东大会审议[66]

会议时间 - 2024年年度股东大会2025年6月24日14点召开[3] - 网络投票2025年6月24日进行[3] 会议地点 - 现场会议在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦召开[3] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月17日[11] 登记信息 - 登记时间为2025年6月19日9:30 - 16:30[14] - 登记地点为山西省太原市小店区129号梧桐大厦26层董事会办公室[14] 会议议案 - 涉及2024年度董事会、监事会工作报告等多项议案[18]

公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币489,491,141元[8] - 已发行股份数为489,491,141股，均为普通股[21] - 1996年10月7日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[8] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] 公司治理与决策 - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，决议需全体董事的三分之二以上通过[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[48] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[126] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[150] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[150] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] 公司组织架构 - 公司党委由7人组成，设书记1人，专职副书记1人，每届任期5年[87] - 公司纪委设书记1人，受公司党委和上级纪委双重领导[87] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层按程序决定[88] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[72] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[78] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[167]