山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性 文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规 定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠 实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促 进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东 的利益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员 会主任委员、战略委员会委员。报告期内，董事会审计委员 会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会 召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下： （一）出席董事会及股东大会参会情况 独立董事姓 名 参加董事会情况 本年应参加董 事会次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自参加会 议 樊三星 14 14 0 0 0 （一）基 ...

华润白酒收购行动 - 华润白酒版图被指存在两个瑕疵，包括收购景芝白酒和金沙酒业的业绩不佳[1] - 华润投入百亿构建白酒版图，但白酒企业绩表现不佳，金沙酒业营收仅20亿，未达预期[2] - 华润白酒收购行动被指存在两大瑕疵，包括景芝白酒缺乏全国品牌基因和全国市场基础，以及高价收购金沙酒业导致亏损[9] 华润酒业扩张 - 景芝白酒和金种子酒借助华润啤酒的渠道扩张，景芝白酒尝试走出山东，加码安徽市场[26] - 金种子酒已覆盖了8万-9万家终端，进入华润苏果及华东区域的华润万家商超[27] 并购整合策略 - 华润酒业的并购整合策略“三板斧”效果甚微，白酒行业并购容易整合难[27] - 外界看到业外资本并购整合白酒产业的难度之大，有钱并不一定能成功[29]

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 - 1 - 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且董事会 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人 。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （2024 年修订 ） 第一章 总 则 第一条 为了促进山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公 司"）的 规范运作，维护公司整体利益，充分发挥独立董事在公司治理中 的作 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行 其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章 程》（以下简称"公司《章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董 事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、 公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，主要负 责对公司董事和经理人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 人员组成 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在 无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董 事、高级管理人员人选。 第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作； ...

证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临 2024-005 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于修订公司《章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定，结合公司实际情况，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第八届董事会第四 十八次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订董事 会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订<独立董事工作制度>的议 案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体修订内容如下： - 1 - 修订前 修订后 原第二十五条 公司因本章程 第 二 十 三条 第 （一 ） 项 、 第 （二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经 第二十五条 公司因本章程第 ...

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2024-004 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于2024年度日常关联交易计划的公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而 对关联人形成依赖 日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议 山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度日常关 联交易计划在提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议审议通过并形成 如下意见：2024年度日常关联交易计划属于正常的业务购销活动，定价合理 公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策 不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董 事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。同意该日常 关联交易事项。 2024年3月29日，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议公司《2024 年度日常关联交易计划》，关联董事回避表决，8名非关联董事全部同意，该 议案无需提交公司股东大会审议。 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改 委晋经改[1993]12 号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78 号文件批准，以公 开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码[911400001123599660]。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 7800 万股，其中向社会公众发行 5000 万股，于 1994 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.,LTD. 第五条 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部由外部董事担任（含 独立董事）。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准 产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事 任期一致，任期届满，连选可以连任 ...

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定 本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由七名董事组成,其中至少包括四名外部董事（含 独立董事），并至少有一名外部董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任，若会计 专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经二分之一 以上委员选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在 委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其 它原因不再担任公司董事职务,其委员 ...