国泰海通证券股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的 使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、 规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）的规定和要 求，结合《国泰海通证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及公司实 际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应本着规范、透明的原则，按照股东会、董事会决议使用募 集资金，遵守公司的内部管理制度并履行相应的使用申请、审批及决策 ...

文章核心观点 - 国泰海通证券股份有限公司发布新版《内部审计管理办法》，旨在通过建立集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计体系，规范内部审计工作，以提升公司经营管理水平、风险防范能力并促进高质量可持续发展 [1][2] 内部审计的定位与领导架构 - 内部审计是对业务经营、风险管理、内控合规实施独立、客观的监督、评价和建议的活动 [1] - 内部审计部门在公司党委和董事会领导下开展工作，公司党委书记、董事长直接分管，总审计师协助管理 [1] - 董事会审计委员会负责审核重要制度、审议审计规划与计划，并督促重大问题整改 [3] - 内部审计工作接受国家审计机关和上海市国资委的业务指导与监督 [2] 内部审计部门与人员保障 - 公司设置内部审计部门，对集团及下属子公司实行一体化集中管理 [2] - 内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的 5‰，并与控股子公司合并计算 [4] - 公司员工人数定义为最近一个完整年度报告期末的在职员工总数，不含离退休及各类外包人员 [5] - 总审计师及内部审计部门负责人考核称职的，其年度薪酬总额应不低于公司其他同职级人员的中位数 [6] - 内部审计部门考核合格的，其薪酬总额按人均不低于公司总部其他同职级人员平均水平的原则确定 [6] 内部审计的职责与权限 - 内部审计职责涵盖对国家发展战略落实、战略决策执行、财务收支、固定资产投资、境外活动、经营效益、领导人员经济责任、内控合规风险管理有效性等事项的审计与评价 [7] - 内部审计部门拥有必要的知情权、监督权和建议权，包括要求报送资料、参加相关会议、检查文件与系统、开展调查询问、对严重问题作出临时制止决定、暂时封存资料以及提出处理建议等权限 [8][9] - 被审计单位有义务配合审计工作，对提供资料的真实性、准确性和完整性负责，拒绝配合或虚假整改将可能导致问责 [9] 内部审计的工作程序与方式 - 内部审计工作分为全面审计和专项审计，旨在推进审计全覆盖 [9][10] - 审计形式包括现场审计、非现场审计、委托审计和联合审计 [10] - 内部审计项目工作程序分为准备、实施、报告和督促整改四个阶段 [11] - 审计工作组需运用核查、访谈、函证等方法获取充分审计证据，并出具包含审计发现、结论和建议的内部审计报告 [11][12] - 公司建立审计整改问题清单和对账销号制度，并可由内部审计部门指定相关单位作为整改责任单位以推进源头和系统整改 [12] 内部审计的支撑与结果运用 - 内部审计部门可聘请社会中介机构或外部专家支持工作，但需对其工作进行指导、监督和评价 [13] - 公司应加强计算机辅助审计、大数据、人工智能等信息技术在审计工作中的运用，以提升审计效率 [13] - 公司建立监督工作会商机制，加强内部审计与其他内部监督力量的统筹，以提高监督效能 [14] - 内部审计结果及整改情况将作为公司人员考核评价、职务任免、奖励惩罚的重要依据 [14]

文章核心观点 - 公司制定《关联交易管理办法》旨在规范国泰海通证券股份有限公司及其控股子公司与控制的其他主体与关联人之间的交易行为，确保定价公允、决策程序合规及信息披露规范 [1] - 办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及《公司章程》制定，统一管理上海证券交易所与香港联合交易所的关联交易要求 [1] - 公司明确禁止通过关联交易调节财务指标或隐瞒关联关系以规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联人的认定及报备 - 公司关联人包括符合《上交所上市规则》的关联法人、关联自然人及符合《联交所上市规则》第14A章的关连人士，例如直接或间接控制公司的法人、持有公司百分之五以上股份的法人或其一致行动人 [2][5] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [3][6] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] 关联交易的决策程序及信息披露 - 关联交易类型包括提供财务资助、对外投资、提供担保、租入或租出资产、共同投资等，根据交易金额及占比触发不同审批层级 [5][6] - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会审议批准并披露，与关联法人交易金额达人民币300万元以上且占净资产绝对值百分之零点五以上需董事会审议批准并披露 [6] - 重大关联交易如金额达人民币3000万元以上且占净资产绝对值百分之五以上，或为关联人提供担保，需提交股东会审议 [6][7] - 关联交易决策需关联董事或股东回避表决，独立董事需对交易发表意见并可聘请独立财务顾问作为依据 [10][11] 关联交易决策和信息披露的豁免 - 部分交易可免于关联交易审议和披露，包括公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率、一方参与另一方公开招标等 [14] - 公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例时，可豁免提交股东会审议，但需遵守《联交所上市规则》若适用 [15] 日常关联交易及持续关联交易决策程序和披露的特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [16] - 持续关联交易需订立全年最高限额、签订书面协议并固定期限不超过三年，需进行申报、公告及独立股东批准 [17] - 独立董事和审计师需每年审核持续关联交易，确认交易条款是否符合一般商务条款及公司股东整体利益 [18] 重大关联交易专项审计 - 审计部负责对公司重大关联交易进行逐笔审计并出具年度专项审计报告，审计范围参照重大关联交易标准 [19] - 审计内容包括交易内容、决策程序、定价原则及方法、信息披露等，相关单位需提供真实、准确、完整的审计资料 [19][20] - 对于审计发现的问题，相关单位需在规定期限内整改，审计部跟踪评价并向董事会汇报 [20] 附则 - 如交易同时属于《上交所上市规则》和《联交所上市规则》下的关联交易，需从更严格者适用本办法规定 [21] - 办法由公司董事会审议通过生效实施，由董事会负责修订和解释，未尽事宜以相关法律法规及上市规则为准 [22]

文章核心观点 - 国泰海通证券股份有限公司为规范与保障其独立董事依法履行职责，根据相关法律法规及公司章程，制定了详细的《独立董事工作制度》[1] 独立董事的定义与核心义务 - 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事的任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上证券、金融、法律、会计、经济或其他相关工作经验[3] - 独立董事必须具有独立性，制度详细列举了十三类不得担任独立董事的人员，包括与公司存在特定关联关系、利益冲突或重大业务往来的人员[4] - 独立董事候选人应无不良记录，例如最近三十六个月内未被中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 已在三家境内上市公司或两家证券基金经营机构担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人[6] 独立董事的任期与董事会构成 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年，连续任职满六年后，三十六个月内不得再被提名为候选人[6] - 根据香港联交所规则，独立董事任期不得超过九年，超过后不得再留任[7] - 公司董事会必须至少拥有三名独立董事，且独立董事人数须占董事会成员至少三分之一[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士，需满足特定资格条件，如具有注册会计师资格或相关高级职称[7] 独立董事的履职、辞职与解任 - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的，董事会可提议股东会解除其职务[8] - 如因独立董事辞职导致独立董事比例或会计专业人士配备低于规定，该董事在新任产生前应继续履职，公司需在六十日内完成补选[8] - 独立董事任职期间出现不符合独立性条件的情形，应立即停止履职并辞职或由公司解除职务[9] 独立董事的特别职权与决策程序 - 独立董事拥有多项特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计咨询、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议等[9] - 行使聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意[10] - 特定重大事项，如应当披露的关联交易、变更承诺方案等，需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[10] 独立董事专门会议与独立意见 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议其特别职权涉及的事项及需其同意的事项[10] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包含基本情况、发表意见的依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及结论性意见等内容[11] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并通过多种方式了解公司情况、履行职责[12] 独立董事的报告义务与公司支持 - 在特定情形下，如被不当免职或公司存在妨碍其履职的情形，独立董事应及时向上交所报告[13] - 公司须保证独立董事的知情权，及时提供材料，当两名及以上独立董事认为材料不充分时，可要求延期召开会议或审议事项，董事会应予采纳[14] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担[14]

适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 高级管理人员以公司章程界定为准 有关雇员包括可能掌握内幕信息的雇员或附属公司控股公司的董事监事或雇员 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [2] 交易限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚判处刑罚未满六个月的不得转让 [3] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚判处刑罚未满六个月的不得转让 [3] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 但法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被上交所公开谴责未满三个月的不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至终止上市或显示未触及退市情形前不得转让 [4] - 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的不得转让 [4] - 公司年度报告半年度报告公告前十五日内不得买卖 [4] - 公司刊发财务业绩当天及年度业绩刊发前六十日内或财务年度结束至业绩刊发期间不得买卖 半年度业绩刊发前三十日内或期间结束至业绩刊发期间不得买卖 [4] - 公司季度报告业绩预告业绩快报公告前五日内不得买卖 [4] - 知悉或参与收购出售事项洽谈或协议涉及内幕消息时自开始知悉至公布为止不得买卖 [4] - 可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [4] - 管有与公司证券相关的内幕信息或未办妥交易所需手续时不得买卖 [4] - 作为另一发行人董事监事高级管理人员及有关雇员身份掌握与公司证券有关的内幕信息时不得买卖 [4] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入的收益归公司所有 [6] - 包括其配偶父母子女持有及利用他人账户持有的股份或其他具有股权性质的证券 [6] - 任职期间和任期届满后六个月内每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [7] - 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 以上年末所持公司股份总数为基数计算可转让股份数量 [7] - 所持公司股份年内增加的新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [7] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的公司股份计入当年末所持公司股份总数作为下一年计算基数 [7] - 因离婚拟分配股份的应当及时披露 [7] - 离婚分割股份后股份过出方过入方在任期内和任期届满后六个月内各自每年转让股份不得超过各自持有公司股份总数的25% [7] - 证券从业人员在任期或法定限期内不得直接或以化名借他人名义持有买卖股票或其他具有股权性质的证券 也不得收受他人赠送的股票或其他具有股权性质的证券 [8] - 唯一受托人时本办法适用于信托进行的所有交易 [8] - 共同受托人身份买卖公司股份但未参与决策过程且本人及紧密联系人非受益人的交易不被视作其交易 [8] - 将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理时基金经理买卖必须受同等限制及遵循同等程序 [8] - 不得融券卖出公司股份 不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易 [9] - 持有的公司股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形的不得通过转融通出借 [9] - 获得具有限制转让期限的股份前存在尚未了结的公司股份融券合约的应当在获得相关股份前了结融券合约 [9] 交易通知 - 买卖公司股份须至少提前二个交易日以书面形式通知董事长或指定董事 收到注明日期的确认书后方可进行 [9] - 董事长拟买卖公司证券必须在交易前在董事会会议上通知各董事或通知指定董事 收到注明日期的确认书后才能进行 [10] - 指定董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前不得买卖公司任何证券 [10] - 书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书 [10] - 要求批准买卖证券后五个交易日内回复 获准买卖证券的有效期不得超过收到批准后五个交易日 [10] - 交易日是指联交所开市进行证券买卖的日子 [10] - 公司需保存书面记录证明已发出通知并获确认 [11] - 担任信托受托人必须确保共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司 [11] - 投资受托管理基金的董事高级管理人员及有关雇员须向投资经理说明情况 [11] - 为买卖公司证券的信托之受益人必须尽量确保收到受托人买卖通知后随即通知公司 [11] - 拟在特殊情况下出售或转让禁止的证券需让董事长或指定董事确信情况属特殊且是唯一可选择的合理行动 [12] - 公司需尽快书面通知联交所出售或转让交易并说明情况特殊的理由 [12] - 出售或转让事项完成后公司须刊登公告披露交易并说明董事长或指定董事确信是在特殊情况下出售或转让 [12] - 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况 如买卖行为可能违反相关规则公司章程和相关人员所做承诺的应当及时通知并提示风险 [13] - 公司必须在每次董事及有关雇员因为不得买卖证券的期间开始前预先通知联交所 [13] - 计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让A股股份的应当在首次卖出A股股份的十五个交易日前报告并披露减持计划 [13] - 减持计划包括拟减持股份的数量来源 减持时间区间价格区间方式和原因 每次披露的减持时间区间不得超过三个月 不存在第五条情形的说明 [13] - 在规定的减持时间区间内公司发生高送转并购重组等重大事项的应当同步披露减持进展情况并说明关联性 [14] - 减持计划实施完毕后应当在二个交易日内报告并公告 未实施减持或减持计划未实施完毕的应当在减持时间区间届满后的二个交易日内报告并公告 [14] - 所持公司股份被人民法院强制执行的应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露 [14] - 披露内容包括拟处置股份数量来源方式时间区间等 [14] - 因司法强制执行按照规定赠与等导致减持股份的根据具体减持方式分别适用相关规定 [14] - 因参与认购或申购ETF等导致减持股份的参照适用集中竞价方式减持股份的规定 [14] 信息披露 - 新任董事在股东会通过其任职事项后二个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内申报个人信息 [15] - 现任董事和高级管理人员个人信息发生变化后二个交易日内申报 [15] - 现任董事和高级管理人员离任后二个交易日内申报 [15] - 所持公司股份发生变动的应当自事实发生之日起二个交易日内书面报告董事会秘书并通过公司公告 [15] - 公告内容包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期数量价格及原因 本次变动后的持股数量 [15] - 根据证券及期货条例董事及最高行政人员必须披露其对公司任何股份的权益及淡仓以及债权证的权益 [15] - 董事及最高行政人员权益及淡仓登记册应在每次董事会会议上可供查阅 [15] - 应当保证申报数据的真实准确及时完整并承担法律责任 [15] - 董事会秘书负责管理身份及所持公司股份的数据办理填报工作并进行核查和披露 [15] - 董事会秘书应当每季度检查减持情况发现违法违规的及时向中国证监会和上交所报告 [16] - 公司须在中报及年报中的企业管治报告中披露是否采纳比标准守则更高的董事证券交易守则 [16] - 确定董事有否遵守标准守则所订标准及本办法 [16] - 如有不遵守的情况说明详情并阐释采取的补救步骤 [16] - 持有公司股份及其变动比例达到证券法上市公司收购管理办法等规定的应当按照相关规定履行报告和披露义务 [17] 附则 - 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律行政法规部门规章其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的以相关规定为准 [17] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施由公司董事会负责修订和解释 [17]

委员会设立与总则 - 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作 [1] - 制定本规则旨在保障委员会依法独立、规范、有效地行使职权，完善公司治理结构，确保工作效率和科学议事 [1] 人员构成与组织机构 - 委员会由三名以上董事组成，独立董事应占多数，且需委任至少一名不同性别的董事 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事长提名并报董事会批准 [1] - 委员任期与其董事任期一致，不再担任董事则自动失去委员资格，成员空缺需在六十日内补足 [2] - 公司人力资源部承担委员会秘书职能 [2] 主要职责 - 每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况，并就其变动提出建议以配合公司策略 [2] - 拟定董事及高级管理人员的选任标准和程序，对人选资格条件进行审查并提出建议 [2] - 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，制定正规透明的薪酬政策 [2] - 评估并审核独立非执行董事的独立性 [2] - 就董事委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 建议薪酬时需考虑同类公司薪酬、时间职责及集团内其他职位雇用条件 [2] - 审核及批准向执行董事及高级管理人员支付的离职赔偿，确保与合约条款一致或公平合理 [3] - 确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本人薪酬 [3] - 定期评估公司薪酬政策及其执行情况 [3] - 审阅及/或批准香港上市规则所述有关股份计划的事宜 [3] 向董事会的建议事项 - 委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [4] - 委员会应致力于推动执行董事会成员多元化政策，按年度讨论并协定可计量目标 [4] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一且不少于三名，至少包括一名会计专业人士、一名法律专业人士及一名香港籍人士 [4] 董事提名政策与程序 - 委员会应按年度检讨董事提名政策，以保证董事会构成符合公司经营发展需要 [5] - 提名董事候选人时需考虑候选人品格、资格、为实现董事会多元化政策采纳的可计量目标及监管规定等 [5] - 董事提名及选举程序包括审核候选人资格、向董事会作出提名建议及董事会提请股东会选举 [5] - 委员会工作经费列入公司预算，履行职责时有权聘请专业人员，所发生合理费用由公司承担 [5] 主任委员职责 - 主任委员负责召集主持委员会会议、主持日常工作、审定签署报告及代表委员会向董事会报告工作 [6] - 主任委员因故不能履行职责时，可指定一名委员代行其职权 [6] 会议及议事规则 - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开 [7] - 会议由主任委员召集，或经委员提议召开，会议通知及材料原则上应提前至少三天发送 [7] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席应提前通知或书面委托其他委员出席，独立董事委员应亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [7] - 会议表决需经委员会成员过半数通过，讨论议题涉及有关委员时该委员应回避 [8] - 人力资源部负责会议记录，记录需真实准确完整，反映与会人员意见，与会委员及记录人员需签名 [8][9] - 会议记录及材料由人力资源部移交董事会办公室统一妥善保存，与会人员均负有保密义务 [9]

公司治理结构 - 风险控制委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会由三名以上具备专业知识和经验的董事组成 主任委员及其他委员由董事长提名并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事任期一致 失去董事资格即自动失去委员资格 未达最低人数时董事会需补足 [2] 委员会职责范围 - 审议合规管理和风险管理的总体目标 基本政策及机构设置 [2] - 评估需董事会审议的重大决策风险及解决方案 [2] - 每年至少讨论一次公司及附属公司风险管理及内部监控系统有效性 并在企业管治报告中向股东汇报 [2] - 审议合规报告 风险评估报告及廉洁从业管理目标 [2][3] - 可聘请外部机构提供独立意见 费用由公司承担 [3] 会议机制 - 每半年至少召开一次定期会议 经主任委员或委员提议可召开临时会议 [4] - 定期会议需提前五天书面通知 临时会议需提前三天通知 经三分之二委员同意可豁免提前通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事 [4][5] - 表决采用举手或其他方式 每名委员一票 决议需过半数通过 涉及利益相关时需回避 [6] 决议执行与监督 - 委员会决议需提交董事会审议的由董事会办公室列入董事会议程 [7] - 首席风险官 合规总监负责监督决议执行并向委员会汇报进展 [7] - 会议记录需真实准确完整 与会人员需签字确认并由秘书部门移交董事会办公室保存 [6][7] 配套支持机制 - 公司指定相关部门承担委员会秘书职能 [2] - 首席风险官 合规总监 总法律顾问及相关部门负责人需列席会议 [5] - 管理层需全面支持委员会工作 提供信息并落实委员会意见 [3]

交易方案概述 - 公司原计划以发行股份及支付现金方式向13名交易对方购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] 交易推进历程 - 公司股票自2024年10月29日起因筹划重大资产重组停牌 [2] - 2024年11月12日公司披露交易预案并复牌 [3] - 2025年3月5日及3月21日公司董事会及监事会审议通过本次交易相关议案 [3][6] - 2025年3月公司收到上海证券交易所受理通知及审核问询函 [7] - 2025年6月11日公司披露对审核问询函的回复 [7] - 公司曾因财务资料更新申请中止审核本次重组事项 [7] 交易终止原因与决策 - 公司综合考虑市场环境及标的公司业务运行情况较交易筹划初期已发生变化 [8] - 为维护上市公司和广大投资者利益 经审慎研究决定终止本次交易 [8] - 2025年8月29日公司董事会及监事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案 [8][9] - 公司独立董事对终止交易事项予以同意 [9] - 根据股东大会授权 终止事项无需再提交股东大会审议 [10] 交易终止影响与后续安排 - 终止交易是经充分沟通后的审慎决定 不存在需承担违约责任的情形 [10] - 交易终止不会对公司日常经营活动产生重大不利影响 公司业务经营正常 [10] - 公司承诺自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [10] - 公司将继续围绕合成生物学技术体系推动技术创新 提升经营业绩 [10]

公司基本情况 - 公司为广州广钢气体能源股份有限公司 证券代码688548 SH 于2023年8月15日在上海证券交易所科创板上市 发行价格每股9 87元人民币[1] - 国泰海通证券股份有限公司担任持续督导保荐机构 持续督导期间为2023年8月15日至2026年12月31日[1] - 2025年半年度持续督导期间为2025年1月1日至2025年6月30日 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导[2] 持续督导工作 - 保荐机构督导公司履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务 审阅信息披露文件及其他提交文件[2] - 协助和督促上市公司建立内部制度、决策程序及内控机制 确保相关人员知晓上市规则下的各项义务[2][3] - 督促公司确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 内容简明易懂 并告知相关主体不得要求或协助隐瞒重要信息[4] - 本持续督导期间 上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况[6] - 保荐机构关注公司日常经营和股票交易情况 本持续督导期间上市公司不存在应披露而未披露的重大风险或重大负面事项[6] - 本持续督导期间 上市公司未出现重大财务造假嫌疑、控股股东涉嫌侵占利益、重大违规担保、资金往来重大异常等需现场核查的事项[6] - 保荐机构于2025年7月9日至10日对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查[9] 财务表现 - 2025年上半年营业收入111,444 19万元 同比增长14 56%[15] - 利润总额13,939 91万元 同比降低8 34%[15] - 归属于上市公司股东的净利润同比降低13 44% 扣除非经常性损益后的净利润同比降低21 14%[15] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加84 34%[15] - 总资产840,874 46万元 较上年末增长5 85%[15] - 基本每股收益0 09元 股 同比降低10 00%[15] - 研发投入占营业收入的比例为4 80% 同比减少0 42个百分点[15] 业务运营与增长驱动 - 营业收入增长源于公司紧跟国家芯片发展战略 深度参与半导体产业发展规划 持续以电子大宗业务为核心开拓市场[15] - 公司在深圳、南通等地成功获取多个电子大宗现场制气项目 并在青岛、武汉、东莞等地实现多个项目商业化运行[15] - 加强应收账款管理及增加票据结算方式 实现经营现金流结构性改善[15] 核心竞争力与技术优势 - 公司自主研发形成系统级制气技术、气体储运技术、数字化运行技术、气体应用技术等核心技术体系[16] - 系统级制气技术包括超高纯复合纯化技术、宽幅变负荷技术、模块化设计技术、圆柱形整体真空冷箱技术、前置式复合增压技术、超大型制氮机真空冷箱技术等[17][18][19] - 气体储运技术包括亚超临界二氧化碳输送技术、超净管道技术、4K温区超低温储运技术、液氦冷箱预冷技术、氦气循环回收提纯技术、智能充装技术、主动配送管理和智能调度技术等[20][21][22][23] - 数字化运行技术包括ROC远程控制系统、ROM数据采集分析系统、APC先进过程控制系统、DOC数字化运行中心等[24] - 气体应用技术包括冷磁技术、波峰焊 回流焊氮气保护工艺、富氧燃烧技术、挥发性有机物低温冷凝技术、冷能回收利用技术、液氮低温冷疗技术等[25][26][27] 研发投入与创新成果 - 2025年上半年研发投入5,344 29万元 其中费用化支出4,871 62万元 资本化支出472 67万元[28] - 报告期内公司及下属子公司共申请专利12项 获得专利授权6项[28] - 截至报告期末 累计申请发明专利85项 获得72项 申请实用新型专利87项 获得75项 拥有软件著作权49项[28] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额为1,326,809,869 83元人民币[28] - 2025年上半年募集资金使用金额为162,305,087 78元人民币[28] - 募集资金存放与使用符合相关法律法规规定 进行了专户存储和专项使用 不存在违规使用情形[28] 股权与治理结构 - 控股股东一致行动人广州钢铁控股有限公司持有的13,362,378股公司股份被司法冻结 系与民生银行的金融借款合同纠纷所致[29] - 该事项不会对公司日常生产经营产生影响 不存在侵害上市公司利益的情形及其他未披露重大风险[29] - 董事、监事和高级管理人员持股不存在变动 其持股不存在质押、冻结及减持[30] 行业竞争与市场环境 - 电子大宗气体市场规模迅速增长 外资气体公司重视中国市场拓展 各类企业参与布局导致行业市场竞争日趋激烈[12] - 电子半导体产业对于电子大宗气体的核心需求之一为超高纯度 要求杂质含量控制到ppb级[17] 原材料供应与供应链 - 氦气资源基本为海外气源地进口 全球供应链体系布局的区域或海外气源地出现地缘政治风险可能导致氦气进口无法持续或进口量不达预期、采购价格上涨等[12][14] - 未来若全球或部分国家地区的贸易政策、地缘政治、监管政策等发生重大不利变化 可能导致气源地发生不可抗力因素[12] 资产与财务结构 - 报告期末应收账款账面价值45,696 70万元 占营业收入比例为41 00%[14] - 报告期末商誉为56,290 91万元 占资产总额比例为6 69%[14] - 公司固定资产规模逐年增加 主要系业务规模扩大 新建供气装置、购入液氦冷箱、提升自有运力所致[13] 下游行业波动 - 电子大宗气体下游的集成电路制造、半导体显示、光纤通信行业存在较强周期性波动特征[14] - 若未来国际贸易摩擦加剧、下游行业景气度下滑 可能导致存量客户用气量和销售收入减少 或导致产业链资本性支出缩减、新项目减少[14] - 通用工业气体以区域零售供气业务为主 销售价格受当地气体供需情况影响 若机械制造、金属冶炼、能源化工等下游行业景气度下滑 可能导致用气需求萎缩、气体销售价格下降[14]

核心技术人员调整情况 - 原核心技术人员张宝、赵义因公司长期发展战略规划、行业技术发展变化及相关人员工作侧重和岗位变化等因素不再被认定为核心技术人员 [1] - 张宝直接持有公司股份16,560,000股，并通过资管计划持有26.54%的份额，将继续遵守相关上市规则 [1] - 赵义未持有公司股份 [2] 新增核心技术人员情况 - 新增认定丁瑶、邓梦轩、张涛、汪路夷为公司核心技术人员 [2] - 新增人员基于对公司核心技术和主要研发项目的参与情况以及对业务发展的贡献等因素被认定 [2] 调整对公司研发与经营的影响 - 公司已建立完整的研发体系和完善的团队架构，构建了良好的人才梯队，不存在对特定核心技术人员的单一依赖 [3] - 本次调整属于公司正常的人员结构优化，各项研发项目有序推进，生产经营活动正常进行 [3][4] - 调整不会对公司现有在研项目的进展产生实质性影响，亦不会对公司研发实力、核心竞争力、持续经营能力造成重大不利影响 [3][4] 公司研发与知识产权保障措施 - 公司享有上述人员在职期间形成的知识产权所有权，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷 [2] - 公司与相关人员签署了《保密协议》和《竞业限制协议》，对核心技术保护和竞业禁止等事项有明确规定 [2] - 公司通过长期技术积累，已构建一支人才结构合理、专业学科交叉的高技术研发团队，能够支持未来持续研发工作 [4]