国泰海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司 与上海复旦微电子集团股份有限公司发生日常关联交易的核 查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为华虹半导体有限公 司（以下简称"华虹公司"或"公司"）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持 续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有 关规定，对华虹公司与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"） 发生日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司董事会于2025年8月28日就与复旦微电发生日常关联交易相关事宜作出决议， 同意公司及其合并报表范围内公司因生产经营需要，在不超过相应额度的范围内与 关联方复旦微电开展相关交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《科创板上市规则》"）的规定，公司全体独立董事同意通过上述议案。 根据《科创板上市规则》及《华虹半导体有限公司之组织 ...

募集资金基本情况 - 公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币49.46亿元 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金主要用于集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目、300mm高端硅基材料研发中试项目和补充流动资金 [2] - 300mm高端硅基材料研发中试项目计划总投资21.44亿元 拟投入募集资金20亿元 全部用于建设投资等资本性支出 [2] - 项目原计划建设周期为42个月 包括净化房工程建设、设备采购安装及产能释放、工艺研发及小批量试制、产品认证等阶段 [2] 募投项目延期情况 - 截至2025年6月30日 募集资金投资进度为28.14% [3] - 项目建设进度延缓原因包括：关键设备采购周期及许可证审批延长、工艺开发技术难度大、客户验证过程严格耗时、半导体行业周期性下行及新应用市场培育周期长 [3][4] - 公司已建成产能约8万片/年的300mm SOI硅片试验线 突破了倒角与边缘处理、无缺陷超薄介质/硅异质键合与可控剥离等核心关键技术 [3] - 产品已在多家关键客户开展验证 正在逐步放量过程中 [3] - 拟将项目建设期延长至2026年12月 [7] 项目继续实施的必要性与可行性 - SOI硅片具有寄生电容小、短沟道效应小、低电压低功耗、高性能等优势 广泛应用于射频前端芯片、功率器件、传感器、硅光子器件等芯片产品 [4] - 全球及中国SOI生态环境逐步完善 300mm SOI硅片市场迎来巨大发展机遇 [4] - 目前全球300mm SOI硅片供应商主要为法国Soitec、日本信越化学和中国台湾环球晶圆 中国大陆尚无规模化生产厂商 [5] - 项目将填补国内300mm高端硅基材料技术空白 推进半导体关键材料生产技术自主可控进程 [5] - 半导体市场回暖 智能手机、物联网、汽车电子、人工智能等下游需求拉动全球SOI硅片市场规模快速增长 [5] - 公司技术团队具有深厚技术积累与丰富从业经验 为本项目建设奠定基础 [6] 项目延期影响及审议程序 - 延期未改变募集资金投资方向、投资总额和项目建设内容 不会对项目实施产生实质性影响 [7] - 延期事项已经公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [7][8]

公司首次公开发行及持续督导情况 - 公司于2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票26,666,700股，每股发行价136.66元，募集资金总额36.44亿元，实际募集资金净额34.90亿元 [1][2] - 国泰海通证券作为持续督导保荐机构，督导期间为2022年6月8日至2025年12月31日，2025年上半年通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式履行持续督导职责 [2] - 保荐机构就核心技术人员调整、关联交易、募集资金使用等事项出具多项专项核查意见，未发现公司存在重大问题 [4][7][8][9] 财务表现及运营数据 - 2025年上半年营业收入19.50亿元，同比增长30.28%，归母净利润5.05亿元，同比增长16.82% [17] - 扣非归母净利润4.60亿元，同比增长25.02%，基本每股收益2.14元，同比增长16.94% [17] - 研发投入2.46亿元，同比增长40.44%，研发费用占营业收入比例12.63%，同比增加0.91个百分点 [22] - 总资产122.54亿元，较上年末增长4.28%，归属于上市公司股东的净资产增长7.97% [17][18] 研发与技术实力 - 研发团队规模达722人，占公司总人数31.99%，累计获得授权专利500件，软件著作权39件 [10][19] - 攻克纳米级抛光、超洁净清洗、膜厚在线检测、智能化控制等关键核心技术，开发出具有自主知识产权的CMP装备系列产品 [19] - 围绕集成电路先进制程需求，突破减薄装备、划切装备、离子注入装备、湿法装备等技术 [19] - 研发投入资本化比例0.84%，同比下降1.73个百分点，研发人员薪酬及材料投入大幅增加 [22] 行业地位与竞争优势 - 公司处于半导体专用装备行业，属于技术密集型行业，涉及多学科领域综合应用 [9] - 产品已进入行业知名芯片制造企业，与客户建立良好合作关系，市场占有率不断提高 [17][20] - 建立完善稳定的供应链体系，通过子公司建设半导体设备关键零部件孵化平台 [21] - 提供本地化售后服务，技术支持和售后服务团队覆盖32个区域超131个客户群体，保证7×24小时快速响应 [21][22] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金总额36.44亿元，累计使用募投项目资金11.16亿元 [22] - 募集资金理财收益和利息收入1.20亿元，永久补充流动资金14.90亿元，募集资金节余10.04亿元 [22] - 超募资金投资于"华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目"，开展化学机械抛光设备、减薄设备、湿法设备等研发及产业化 [15] - 募集资金存放与使用符合监管规定，进行专户存储和专项使用，不存在违规使用情形 [22] 公司治理与股权结构 - 控股股东为清控创业投资有限公司，直接持有公司股票6,675.23万股 [23] - 实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，间接控制公司股票6,675.23万股 [23] - 2023年实施限制性股票激励计划，部分董事、高级管理人员、核心技术人员获授限制性股票 [24][25][26] - 2025年上半年员工持股平台清津厚德和清津立德减持公司股份，除上述情况外，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份均不存在质押、冻结、减持的情形 [24]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行80,229,335股A股股票 每股发行价格为人民币102.29元 募集资金总额为人民币820,665.87万元 [1] - 扣除承销及保荐费用人民币8,206.66万元（不含增值税）及其他发行费用人民币642.96万元（不含增值税）后 实际募集资金净额为人民币811,816.24万元 [1] - 募集资金于2021年6月22日到位 经普华永道中天会计师事务所验证并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金承诺投资总额为人民币100亿元 调整后投资总额为人民币811,816.24万元 [2] - 中微产业化基地建设项目投资额为人民币317,000万元 中微临港总部和研发中心项目投资额为人民币308,000万元 科技储备资金投资额为人民币119,816.24万元 [2] - 项目投资金额调整通过公告编号2021-047披露 [2] 资金使用安排及原因 - 公司使用自有资金支付募投项目部分款项 主要涉及员工薪酬支付需通过基本存款账户办理 无法通过募集资金专户直接支付 [2] - 社会保险及住房公积金等费用需通过基本存款账户统一划转 无法通过多个募集资金专户支付 [2] - 外汇结算设备购买款项无法通过募集资金专户支付 需通过自有资金账户先行支付 [2] 资金置换操作流程 - 公司定期归集核算募投项目费用 编制自有资金支付明细表并由相关负责人审批 [3] - 经审批后从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户 [3] - 资金划转记录需详细记载时间、金额及账户信息 并定期通知保荐代表人 [3] 公司治理及合规性 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议 审议通过资金置换议案 [4] - 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定 [4] - 保荐机构对资金置换事项无异议 认为不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况 [5]

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公司财务表现 - 2023年公司实现营业收入1.00亿元 净利润63.51万元[1] - 公司总资产达到217,149,951.88元[1] 公司发展计划 - 公司计划在2025年6月30日前完成特定项目建设目标[1] - 公司规划到2025年实现业务规模扩张和产能提升[1][2] 公司治理结构 - 公司设有完善的董事会治理架构和决策机制[1] - 公司建立了规范的内部审计和风险控制体系[1][2] 行业监管环境 - 公司于2023年8月28日获得监管部门批准文件(美??? 2023 ? 8 ? 28 ??????? ??W[2023]B070)[1] - 行业监管要求公司在2025年8月28日前完成合规整改[2] 资本运作计划 - 公司考虑通过多种融资渠道支持业务发展[1] - 公司可能进行资产重组和业务结构调整[2] 项目建设 - 公司正在推进6个重点项目的建设工作[1] - 项目建成后将显著提升公司产能和市场竞争力[1][2]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为上 海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称"益诺思"、"公司"或"发行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的 要求，就益诺思使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查， 并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海益诺思生物技术股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2024〕762 号），公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）3,524.4904 万股（以下简称"本次发行"），每股发 行价格为人民币 19.06 元，本次发行募集资金总额 67,176.79 万元，扣除发行费 用后，募集资金净额为 60,964.49 万元。上述募集资金已到位，经立信会计师事 务所（特殊普 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广州广钢气体能源股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"广钢气体"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规 定，对广钢气体使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2023]1452号），并经上海证券交易所同 意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87 元，本次募集资金总额为人民币3,255,615,848.10元，扣除各项发行费用人民币 元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年8月10日对本次发行的资金到账情况进行了审 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票4000万股 每股发行价格28.82元 募集资金总额11.528亿元[1] - 扣除发行费用后募集资金净额为10.50亿元 其中超额募集资金金额为3.42亿元[1] - 募集资金已全部到账并经立信会计师事务所审验 公司对募集资金实行专户存储管理[2] 募集资金投资项目 - 智能康复医疗设备生产技术改造项目拟投入募集资金2.80亿元[2] - 养老及产后康复医疗设备生产建设项目拟投入募集资金1.50亿元[2] - 康复设备研发及展览中心建设项目经两次调整后投资总额增至2.29亿元[2] - 智能康复设备（西南）研销中心项目拟投入募集资金0.60亿元[2] - 康复医疗器械产业园相关配套建设拟投入募集资金0.79亿元[2] 超募资金使用安排 - 公司决定将剩余超募资金7911.96万元用于全资子公司河南瑞贝塔医疗科技有限公司在建项目[3] - 资金用途为康复医疗器械产业园研发中心楼、综合楼及相关配套建设[3] - 全资子公司开设募集资金专项账户并签订四方监管协议[4] 资金置换具体情况 - 全资子公司以自筹资金预先投入产业园项目金额为1291.26万元[4] - 公司拟使用超募资金置换预先投入的自筹资金1291.26万元[4] - 置换事项已经立信会计师事务所专项鉴证[4] 审议程序与合规性 - 公司于2025年8月27日召开董事会及监事会审议通过资金置换议案[5] - 置换时间距离首笔超募资金到账未超过6个月 符合监管要求[5] - 监事会认为该事项履行了必要决策程序 不影响募投项目正常实施[5] - 保荐人对资金置换事项无异议 认为符合相关法律法规规定[7][8]

收购交易完成情况 - 本次收购已完成股份发行和上市 相关工商变更登记已于2025年2月完成[7] - 收购后中电信量子集团在上市公司拥有权益股份超过已发行股份30% 符合免于发出要约条件[4] - 本次收购已取得国务院国资委 上交所批准及中国证监会同意注册批复[7] 信息披露与合规情况 - 收购期间共发布超40份公告文件 涵盖发行方案 权益变动 法律意见书 财务报告等类别[5][6] - 所有信息披露均符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所规则要求[2][7] - 财务顾问对2025年二季度(4月1日至6月30日)进行持续督导[2] 公司治理结构变更 - 董事会由9名董事组成 中电信量子集团提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人[10] - 监事会由3名监事组成 中电信量子集团提名2名非职工代表监事[10] - 2025年完成第四届董事会换届选举 吕品当选董事长并聘任新财务总监谭琪[11][13] 承诺履行与后续计划 - 收购方承诺包括股份锁定3年 保持独立性 规范关联交易及避免同业竞争等7项义务[7] - 明确未来12个月内无改变主营业务 资产重组 调整分红政策或员工聘用计划的安排[8][9][15][16] - 公司章程仅修订注册资本与股本相关条款 未修改可能阻碍控制权收购的条款[15] 资金与协议执行 - 本次收购通过2024年度向特定对象发行A股股票实施[3] - 签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 约定董事变更等交割条件[10][12] - 发行完成后向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记托管及限售手续[15]