文章核心观点 - 海通证券2024年预计净利润亏损34亿元左右，主要因境外金融资产估值下降及境内市场股权融资规模下降 [1] 分组1：公司业绩情况 - 海通证券2024年预计实现归属于母公司所有者的净利润-34亿元左右，与上年同期相比将出现亏损 [1] 分组2：业绩变动原因 - 报告期内公司境外金融资产估值大幅下降，投资收益和公允价值变动损益减少 [1] - 境内市场股权融资规模下降，公司投行业务收入减少 [1]

文章核心观点 - 欧洲电动化率提升空间大，新兴市场电动化率快速提升，我国动力电池产业链全球领先有望受益海外市场增量，建议关注比亚迪、宁德时代、亿纬锂能等 [1] 行业情况 - 2025 - 2030年欧洲电动车销量有望因碳排放考核政策实现快速增长 [1] - 新兴市场电动化率处于快速提升期，国产优质供给竞争力强势，自主品牌正逐步由整车出海向产能出海过渡，增长空间广阔 [1] - 我国动力电池产业链全球领先，有望受益海外市场增量 [1] 建议关注公司 - 比亚迪、宁德时代、亿纬锂能 [1]

交易进展 - 2024年12月13日公司股东大会审议通过国泰君安换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易相关议案[3] - 2025年1月17日公司取得中国证监会关于本次交易的批复[4] 股价与行权价格 - 2025年1月21日公司A股股票收盘价为10.72元/股，A股异议股东现金选择权行权价格为9.28元/股[5] - 2025年1月21日公司A股股票收盘价较行权价格溢价15.52%[24] 现金选择权时间安排 - A股异议股东现金选择权实施股权登记日为2025年2月5日[6][16][21] - 申报期间为2025年2月6日9:00 - 15:00，当日公司A股股票停牌[6][21] - 成功申报的A股异议股东于2025年2月7日前往上交所签署股份转让协议[7][15][21] - 公司预计于2025年2月13日刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告[21] - 公司预计于2025年2月18日刊登A股现金选择权清算公告[21] 其他要点 - 太平保险为公司A股异议股东现金选择权提供方[8] - 可申报行使现金选择权的A股异议股东持股数量不超过12,748,327股[10] - 融资融券信用证券账户投资者应于2025年2月5日前划转股票至普通账户申报[11] - 已开展约定购回式证券交易的A股异议股东须在2025年2月5日前办理提前购回手续[11] - 未申报实施现金选择权的A股股东所持股份将按换股比例转换为国泰君安的A股股份[26] - 授权委托海通证券办理A股异议股东现金选择权所涉股份过户登记手续[31] - 授权有效期自授权委托书签署日至海通证券A股异议股东现金选择权实施完毕之日[31] - 需填写在2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会上投反对票代表的A股数量[32] - 需填写目前持有的无质押等限制情形的海通证券异议股份数量[32] - 需填写委托人行权的海通证券异议股份数量及行权价格[32] - 需填写委托人收款的开户银行及银行账号[32] - 法人/非法人企业股东填统一社会信用代码，自然人填身份证号[32] - 同意海通证券提交申请书及其他行权申报文件办理行权审核和过户手续[36] - 需填写本单位/本人行权的海通证券异议股份数量及行权价格[37] - 需填写本单位/本人收款的开户银行及银行账号[37]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募资，2024年12月13日经股东会审议通过并获批复[1] 其他新策略 - 吸收合并后公司将申请主动终止上市，按流程推进，不进退市整理期[2][3]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] - 2025年1月17日中国证监会出具本次交易批复[2] - 香港联交所对国泰君安发行2,113,932,668股H股上市及交易有条件批准生效[2] - 本次交易相关生效及实施条件已满足[2] - 公司董事会将在规定期限内办理交易事宜并履行信披义务[3]

并购案获批 - 证监会同意国泰君安以新增5985871332股股份吸收合并海通证券的注册申请 [1] - 证监会同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请 [1] - 核准国泰君安吸收合并海通证券 吸收合并完成后 海通证券依法解散 原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构 [1] 金融机构股权变更 - 核准国泰君安成为海富通基金管理有限公司主要股东 核准上海国际集团成为海富通基金实际控制人 对国泰君安依法承接海富通基金15300万元出资（占注册资本比例51%）无异议 [1] - 核准国泰君安成为富国基金管理有限公司主要股东 对国泰君安依法承接富国基金14443万元出资（占注册资本比例27 775%）无异议 [1] - 核准国泰君安成为海通期货股份有限公司主要股东 核准上海国际集团成为海通期货实际控制人 对国泰君安依法承接海通期货1083101687股股份（占注册股本比例83 22%）无异议 [1] 整合工作要求 - 国泰君安与海通证券应当有序推进吸收合并工作 落实相关业务 客户及员工衔接安置方案 确保客户合法权益不受损害 妥善安置员工 维护社会稳定 [2] - 国泰君安应当按照报送证监会初步整合方案确定的方向 在一年内制定并上报具体整合方案 明确时间表 妥善有序推进整合工作 [2] - 在整合工作完成前 国泰君安应当切实做好与海通证券及其子公司的风险隔离 严格规范关联交易 严防利益冲突和输送风险 [2]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] - 2025年1月17日中国证监会出具相关批复[2] 报告书修订 - 2025年1月19日公司发布报告书修订说明公告[5] - 报告书封面更新名称[3] - 重大事项提示、风险提示及各节更新相关内容[3][4]

交易概况 - 国泰君安证券换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2] - 换股比例为1:0.62，即每股海通证券A/H股换0.62股国泰君安A/H股[18][31][118][121] - 募集配套资金总额不超100亿元，发行A股股份数量不超626,174,076股，发行价15.97元/股[33][34][156][158][161] 财务数据 - 2023年海通证券资产总额7545.87亿元、营业收入229.53亿元、资产净额1632.44亿元[35][168] - 2023年国泰君安资产总额9254.02亿元、营业收入361.41亿元、资产净额1669.69亿元[35][168] - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿元，海通证券总资产6932.37亿元[43][44][176][177] 股权结构 - 换股实施后国泰君安总股本增至170.04亿股，不考虑收购请求权，国际集团控制股份占比17.47%[50][183] - 募资后国泰君安总股本增至176.30亿股，国际集团控制股份增至35.96亿股，占比20.40%[51][184] 交易进展 - 本次交易已获上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册[65][88][191] - 尚需香港联交所对国泰君安H股上市及交易批准[66][192] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，原因包括政策变化、突发事件等[87] - 合并后公司整合及业务扩张可能面临风险[96][98] 未来展望 - 合并后公司将构建涵盖全球主要资本市场的金融服务网络[111] 股东权益 - 国泰君安异议股东有收购请求权，海通证券异议股东有现金选择权[19][81][136] - 国泰君安A股和H股异议股东收购请求权价格分别为14.86元/股和8.54港元/股[32][129] - 海通证券A股和H股异议股东现金选择权价格分别为9.28元/股和4.16港元/股[32][138]

交易主体与方案 - 中银证券担任海通证券独立财务顾问，东方证券为国泰君安独立财务顾问和估值机构[5][19] - 国泰君安换股吸收合并海通证券，换股比例1:0.62，向国资公司发行A股募集配套资金不超100亿[15][27] - 国泰君安A股换股价格13.83元/股，H股7.73港元/股；海通证券A股8.57元/股，H股4.79港元/股[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，国泰君安交易前营收290.01亿，交易后416.11亿；净利润交易前99.14亿，交易后94.38亿[70] - 2023年度，国泰君安交易前营收361.41亿，交易后590.56亿；净利润交易前98.85亿，交易后97.64亿[70] - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿，海通证券6932.37亿[40][41] 股权结构 - 交易前国泰君安总股本8903730620股，海通证券13064200000股[47] - 换股后国泰君安总股本增至17003534620股，募集资金后增至17629708696股[47][48] - 不考虑收购请求权，换股后国际集团持股占比17.47%，募集资金后占比20.40%[47][48] 未来展望 - 合并后公司构建全球金融服务网络，融合双方能力提升创新和抗风险能力[105][106] - 合并后公司当期每股收益下降，但业务规模大幅提升，制定填补摊薄即期回报措施[71] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，相关议案尚需多项批准，存在不确定性[82][83] - 换股吸收合并若不能实施，异议股东行权可能利益受损，债权人意见影响短期财务状况[84][87] 承诺事项 - 国泰君安、海通证券相关方承诺交易实施完毕前不减持股份[62][63] - 各承诺主体对交易信息真实性、准确性和完整性承担法律责任[192][193]

交易基本信息 - 国泰君安换股吸收合并海通证券，2025年1月发布报告书摘要[2] - 换股比例为1:0.62，海通证券股东每股换0.62股国泰君安对应股票[13] - 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金不超100亿元[21] 财务数据 - 2023年海通证券资产总额7545.87亿元、营收229.53亿元、资产净额1632.44亿元[26] - 2023年国泰君安资产总额9254.02亿元、营收361.41亿元、资产净额1669.69亿元[26] - 截至2024年9月末，国泰君安总资产9319.48亿元，海通证券6932.37亿元[34][35] 股权结构 - 交易前国泰君安总股本89.04亿股，海通证券130.64亿股[170] - 换股后国泰君安总股本增至170.04亿股，募集资金后增至176.30亿股[170][171] - 不考虑收购请求权，募集资金后国际集团持股占比20.40%[42] 价格相关 - 国泰君安A股、H股换股价格分别为13.83元/股、7.73港元/股[22] - 海通证券A股、H股换股价格分别为8.57元/股、3.58港元/股[22] - 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股为8.54港元/股[23] 审批与风险 - 交易已获多项审批通过，尚需香港联交所等批准[51][53] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受政策等因素影响[74] - 合并后公司可能面临整合、合规等风险[84] 股东权益 - 为国泰君安异议股东提供收购请求权，为海通证券提供现金选择权[68] - 合并双方采取措施保护中小投资者权益[57] - 国泰君安制定填补摊薄即期回报措施[63] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于国际化业务、交易投资等[24] 未来展望 - 合并后公司构建全球金融服务网络，核心竞争力增强[99][36]