交易概述 - 华钰矿业拟对2019年收购的亚太矿业40%股权进行估值调整补偿，补偿金额为50,918.956万元，同时进一步收购广西地润持有的亚太矿业11%股权，交易对价为30,000万元 [1] - 估值调整补偿基于2024年4月30日评估基准日，亚太矿业全部股东权益评估值为252,297.39万元，较前次交易估值125,000万元增长101.84% [5][6] - 11%股权收购基于2025年4月30日评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值341,376.52万元，较账面净资产-17,010万元溢价2,106.92% [7] 交易背景与目的 - 2020年4月公司以5亿元收购亚太矿业40%股权时，因矿山处于筹建阶段存在不确定性，设定估值调整条款以锁定资源并保护中小股东利益 [1][4] - 本次交易旨在实现稀贵金属战略拓展，通过控股亚太矿业（持股比例升至51%）提升综合盈利能力 [6] - 亚太矿业已取得泥堡金矿全部开发手续及开工许可证，估值调整条款触发条件达成 [5] 标的资产核心数据 - **资源储量**：截至2025年4月30日，泥堡矿区保有金金属量59,564.86kg，平均品位4.24g/t，其中地下开采储量占比96% [19] - **矿业权价值**： - 2024年评估值347,753.56万元（采矿权+探矿权） [5] - 2025年评估值437,997.92万元，年增长25.95% [7][22] - **财务表现**： - 2024年营收6,666.87万元，净亏损2,690.02万元 [18] - 2025年营收11,168.76万元，净亏损864.98万元，亏损收窄67.84% [18] 交易定价依据 - **估值调整补偿**：以中和资产评估报告（252,297.39万元）为基准，协商确定补偿金额50,918.956万元 [5][6] - **11%股权收购**：参考中和资产评估报告（341,376.52万元），协商定价30,000万元，较评估值37,551.42万元折让20.11% [7][22] - **矿业权评估方法**：采用折现现金流量法，折现率7.50%-7.60%，关键参数与可行性研究报告一致 [20][22] 交易进展与审批 - 已通过董事会及监事会审议，关联董事回避表决 [10] - 需提交股东大会批准，关联股东将回避表决 [3][10] - 交易协议已签署，付款分三期完成：首期6,500万元用于解除股权质押，剩余款项在工商变更后6个月内支付 [9] 标的公司运营规划 - **开采计划**： - 露天开采规模30万吨/年（剩余服务年限2.4年） [22] - 地下开采2027年投产，2028年扩产至100万吨/年 [26][38] - **资源整合**：拟将泥堡金矿与泥堡南金矿合并为单一采矿权，预计2027年4月完成手续 [15][38]

董事会会议召开情况 - 公司董事会于2025年7月18日向全体董事、监事和部分高级管理人员发出会议通知和材料 [1] - 会议在西藏华钰矿业北京分公司以现场和电话结合形式召开 由董事长刘良坤主持 [1] - 应到董事8人 实到8人 监事及高管列席 程序符合《公司法》及公司章程 [1] 估值调整协议审议 - 公司与广西地润矿业基于2020年4月签署的股权转让协议中的估值调整条款达成一致 同意签署《估值调整协议》 [1] - 广西地润不属于关联方 但因刘良坤同时担任亚太矿业董事及上市公司实控人近亲属 本次交易参照关联交易标准披露 [2] - 表决结果为5票同意 关联董事刘建军、刘良坤、徐建华回避表决 [2] 亚太矿业股权收购 - 公司拟收购参股公司亚太矿业11%股权 作为稀贵金属战略拓展和提升盈利能力的举措 [2] - 该议案与估值调整协议互为前提 任一未获批则两项均不实施 [2][3] - 表决结果为5票同意 关联董事回避 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月8日14:30在北京分公司召开第二次临时股东大会 [4] - 会议通知已同步披露于上交所网站及指定媒体 表决结果为全票通过 [4]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年8月8日14点30分 [1] - 召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 网络投票时间：2025年8月8日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统） [1] 会议审议事项 - 议案一：与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》 [2] - 议案二：收购广西地润持有的亚太矿业有限公司部分股权 [2] - 两项议案互为前提，任一未通过则均不实施 [2] - 关联股东西藏道衡投资有限公司需回避表决 [2] 股东参与方式 - 登记方式：现场登记（需携带股东账户卡、身份证等）或传真/信函登记 [5] - 登记时间：2025年8月7日9:00-17:30 [5] - 网络投票规则： - 多账户股东表决权合并计算，首次投票结果为准 [4] - 重复投票以第一次为准，超额投票视为无效 [4] 其他事项 - 会议联系人：李想，联系电话0891-6329000-8054，邮箱huayu@huayumining.com [5] - 股东费用自理，授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [6][8]

经过对文档内容的全面分析，发现所有文档均存在严重的数据质量问题，主要表现为： 数据质量问题 - 文档内容包含大量乱码、无意义字符和重复符号，无法提取有效信息 [1][2][3] - 部分文档仅包含数字或符号组合，缺乏实质性内容 [4][5][6] - 存在多语言混杂现象，包括中文、日文、韩文等字符混合出现 [7][8][9] - 文档格式混乱，包含大量分隔符和排版符号 [10][11][12] 内容结构问题 - 文档缺乏逻辑结构，无法识别明确的段落划分 [13][14][15] - 关键信息缺失，未发现可分析的财务数据或业务指标 [16][17][18] - 时间序列数据不完整，无法进行趋势分析 [19][20][21] 行业分析障碍 - 未能识别任何具体的公司名称或行业分类 [22][23][24] - 缺乏可量化的市场数据或行业指标 [25][26][27] - 未发现有效的可比公司信息或竞争格局描述 [28][29][30] 注：由于文档内容质量原因，无法提取有效的投资分析要点。建议获取更完整、结构化的数据源进行分析 [31][32][33]

业绩总结 - 2021 - 2024年4月30日母公司资产总计分别为73196.23万元、76793.12万元、80170.88万元、80340.94万元[54] - 2021 - 2024年4月30日母公司负债总计分别为80022.20万元、89181.86万元、95167.75万元、96010.64万元[54] - 2021 - 2024年4月30日母公司所有者权益分别为 - 6825.97万元、 - 12388.74万元、 - 14996.87万元、 - 15669.70万元[54] - 2021 - 2024年4月30日母公司营业收入分别为2.00万元、169.67万元、6666.87万元、3516.53万元[56] - 2022 - 2024年4月30日母公司营业成本分别为103.50万元、2842.02万元、1882.32万元[56] - 2021 - 2024年4月30日母公司利润总额分别为 - 3961.39万元、 - 5558.70万元、 - 2742.99万元、 - 748.21万元[56] - 2021 - 2024年4月30日母公司净利润分别为 - 3973.60万元、 - 5566.91万元、 - 2690.02万元、 - 684.82万元[56] 资产评估 - 公司总资产账面价值80340.94万元，评估值348980.10万元，增值268639.16万元，增值率334.37%[16] - 公司总负债账面价值96010.64万元，评估值96682.71万元，增值672.07万元，增值率0.70%[16] - 公司股东全部权益账面价值 - 15669.70万元，评估值252297.39万元，增值额为267967.09万元，增值率为1710.10%[16] - 矿业权评估报告评估值为347753.56万元[18] 资源储量与生产 - 泥堡金矿采矿权范围内金金属量45381.98千克，应缴纳出让收益46289.62万元，已缴纳16689.62万元，剩余29600.00万元未缴纳[19] - 泥堡南金矿范围内保有金金属量17345.34吨，未缴纳出让收益，销售收入414887.22万元，出让收益9542.41万元，折现现值为5888.99万元[20] - 泥堡金矿露天/地下开采生产规模66万吨/年，露天开采30万吨/年，2028年3月将从66万吨/年提升至100万吨/年[32] 未来展望 - 泥堡南金矿探矿权预计2025年5月完成保留程序，10月完成探转采手续[30] - 泥堡金矿与泥堡南金矿预计2027年4月完成采矿证“二合一”（含夹缝）手续[31] 财务与股权 - 公司付息负债合计47200.00万元，平均利率8.15%[26] - 截至评估基准日，广西地润矿业投资有限公司及广西弘安发展有限公司将持有的贵州亚太矿业有限公司股权100%质押，涉及出质股权数额分别为4069.80万元和239.40万元[25] 手续与项目 - 2020 - 2024年公司取得采选项目环评批复等多项开发手续[28] - 截至2025年7月8日，公司井下开采部分手续及矿区土地权暂未取得[29] 投资与成本 - 项目生产规模66万吨/年的建设投资为85862.29万元，改扩建至100万吨/年需增加投资1581.15万元[33] - 堆浸厂设计总投资（一期、二期）按调整后为3141.55万元，扣除已形成投资，后续还需增加582.94万元，评估基准日未来还需增加320万元[34] - 尾矿库投资共计6346.56万元[35]

业绩总结 - 2024年1 - 4月营业总收入为35165328.85元，2023年度为66668676.34元，2022年度为1696664.94元[1] - 2024年1 - 4月营业利润为 - 7471475.39元，2023年度为 - 27426904.31元，2022年度为 - 53142404.58元[1] - 2024年1 - 4月净利润为 - 6848191.04元，2023年度为 - 26900160.33元，2022年度为 - 53397174.25元[1] 财务数据 - 2024年4月30日货币资金为23539275740元，较2023年12月31日大幅增加[1] - 2024年4月30日预付款项为1047026元，2023年12月31日为180元，2022年12月31日为82247.2元[1] - 2024年4月30日流动资产合计较2023年12月31日有所减少，非流动资产合计略有增加[1] - 2024年4月30日资产总计较2023年12月31日微增[1] - 2024年4月30日应付账款较2023年12月31日减少[3] - 2024年4月30日合同负债为4635834.89元，2023年12月31日为11000000元[3] - 2024年4月30日流动负债合计较2023年12月31日略增，非流动负债合计增加[3] - 2024年4月30日负债合计较2023年12月31日增加[3] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年相关报表，认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况[3] - 识别矿权减值和收入确认为关键审计事项[7][8] 现金流量 - 2024年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为3048359.59元，2023年度为36213567.96元，2022年度为 - 8356122.54元[30][32] - 2024年1 - 4月筹资活动产生的现金流量净额为5479052.69元，2023年度为28149378.53元，2022年度为80441410.71元[30][32] 所有者权益 - 2022年末所有者权益合计为70531586.59元，2023年末为49968728.40元，2024年4月末为56697014.64元[50][48][44] 会计政策 - 公司采用多种会计政策，如金融资产分类、存货计价、固定资产折旧等[75][91][110] 其他 - 公司所属行业为有色金属矿采选业[53] - 财务报表于2025年7月18日经公司总经理办公会批准报出[53]

评估基本信息 - 评估基准日为2025年4月30日，结论有效期至2026年4月29日[14][16][69][124][146] - 评估方法为资产基础法、收益法，选取资产基础法结果作为结论[15] - 评估目的是为西藏华钰矿业拟收购股权提供价值参考[56] 财务数据 - 2022 - 2025年4月30日资产总计分别为76793.12、80170.88、85518.94、85609.35万元[50] - 2022 - 2025年4月30日负债总计分别为89181.86、95167.75、101361.49、102619.35万元[50] - 2022 - 2025年1 - 4月营业收入分别为169.67、6666.87、11168.92、2059.27万元[49] - 2022 - 2025年1 - 4月净利润分别为 - 5339.72、 - 2690.02、 - 865.76、 - 1180.19万元[49] - 资产基础法评估，总资产账面价值85609.35万元，评估值444753.15万元，增值率419.51%[15][120] - 资产基础法评估，总负债账面价值102619.35万元，评估值103376.63万元，增值率0.74%[15][120] - 资产基础法评估，股东全部权益账面价值 - 17010.00万元，评估值341376.52万元，增值率2106.92%[16][120] - 收益法评估，股东全部权益评估值345071.98万元，增值率2128.64%[122] 股权相关 - 广西地润、西藏华钰、广西弘安、贵州省地质矿产资源开发对亚太矿业出资比例分别为51%、40%、3%、6%[40] - 广西地润、广西弘安将持有的亚太矿业100%股权质押[27] 矿业权信息 - 矿业权评估值为437997.92万元，扣除出让收益后为431076.89万元[18][20][127][129] - 泥堡金矿采矿权金金属量45381.98千克，应缴出让收益46289.62万元，已缴20389.62万元[18][127][128] - 泥堡南金矿保有金金属量17345.34吨，未缴出让收益按销售收入2.3%计算为10380.14万元[19][20][128] 项目建设与规划 - 泥堡南金矿探矿权预计2025年10月完成探转采手续[29][137] - 泥堡金矿与泥堡南金矿预计2028年3月完成整合，开采规模提至100万吨/年[30][31][139] - 生产规模66万吨/年建设投资85862.29万元，改扩建至100万吨/年需增投1437.41万元[32][141] 其他 - 公司黄金及伴生金免征增值税，2024 - 2027年企业所得税15%，2028年起25%[34][54][55][119][143] - 2025年5月8日公司借款5000万元，以泥堡金矿采矿权最高额抵押2亿元[143][144]

审计相关 - 审计涵盖2022 - 2025年相关报表，认为财务报表按准则编制，公允反映状况[3] - 关键审计事项为矿权减值和收入确认，执行相应审计程序[6][7] 财务数据 - 2025年4月30日资产总计856,093,502.21元，较2024年末增长0.11%[1] - 2025年4月30日流动资产48,871,367.24元，较2024年末下降20.42%[1] - 2025年4月30日非流动资产807,222,134.97元，较2024年末增长1.70%[1] - 2025年4月30日负债总计1,026,193,487.81元，较2024年末增长1.24%[2] - 2025年4月30日所有者权益 - 170,099,985.60元，较2024年末下降7.37%[2] - 2025年1 - 4月营业收入20,592,718.38元，2024年度为111,687,633.54元[30] - 2025年1 - 4月营业利润 - 11,626,000.05元，2024年度为 - 8,899,770.20元[30] - 2025年1 - 4月净利润 - 11,801,589.84元，2024年度为 - 8,649,828.24元[30] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额16,710,508.94元，2024年度为81,330,131.32元[34] 会计政策 - 多次交易分步处置子公司股权按情况分一揽子或非一揽子交易处理[63] - 购买子公司少数股权等差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[63][64] - 合营企业投资采用权益法核算[65] 其他 - 公司2003年6月24日设立，属有色金属矿采选业，经营金矿开采等业务[49] - 财务报表2025年7月18日经公司总经理办公会批准报出[49] - 公司2024年12月9日取得高新技术企业证书，2024 - 2027年享受15%企业所得税优惠税率[188][189]

评估基本信息 - 评估价值为437997.92万元[5] - 评估基准日为2025年4月30日[21] - 评估结论有效期自2025年4月30日至2026年4月29日[11] - 评估报告编号为俊成矿评报字[2025]第050号[21] - 评估机构为云南俊成矿业权评估有限公司[21] - 评估委托方为西藏华钰矿业股份有限公司[22] - 评估对象为贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）[21] 资源储量情况 - 评估基准日保有矿石量1404.57万吨，金金属量59564.86kg，金平均品位4.24g/t[7] - 本次评估利用金矿矿石量1285.57万吨，金金属量54461.85kg，金平均品位4.24g/t[8] - 泥堡金矿采矿许可证范围内圈定五个金矿含矿带，共圈定27个金矿体[2] - 泥堡南矿区III含矿带4个矿体总资源量为9650.55千克[126] - 泥堡南金矿范围内2个金矿含矿带中圈定出5个金矿体[127] 开采情况 - 露天开采采矿回采率97%，可采储量66.02万吨，金金属量1808.85kg，金平均品位2.74g/t，贫化率8.00%，生产规模30万吨/年，矿山服务年限2.40年[8] - 地下开采采矿回采率90.27%，可采储量1019.26万吨，金金属量44981.74kg，金平均品位4.41g/t，贫化率8.00%，2027 - 2028年3月生产规模66万吨/年，2028年4月起100万吨/年，矿山服务年限11.50年，评估计算年限13.17年[9] - 泥堡金矿采矿权露天开采2022年11月取得批复开始建设，2023年10月10日完成建设[171] - 泥堡金矿2023年10月15日开始试运转，2024年1月23日获安全生产许可证[171] - 至2025年4月泥堡金矿已动用资源量47.49万吨[171] - 并巷工程2024年5月20日开工，目前已施工三个井筒[171] 财务相关 - 固定资产投资原值7748.25万元，净值6022.35万元，后续新增投资69345.24万元，折现率7.50%[10] - 泥堡金矿采矿权出让收益为46,289.62万元，分11期缴纳，首期9,289.62万元，剩余十期每期3,700.00万元[47] - 截至评估基准日，已缴纳泥堡金矿出让收益合计20,389.62万元，剩余25,900.00万元未缴纳[47] - 泥堡南金矿未处置出让收益，开采时按矿业权出让收益率逐年征收[48] - 泥堡南销售收入为451310.54万元[11] 未来计划 - 泥堡金矿和泥堡南金矿计划合并为一个矿权[34] - 兴仁公司与贵州亚太矿业有限公司按兴仁公司占比25%明确成本、利润及产值等分配细则[34] 其他信息 - 2019年9月编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》[176] - 2019年11月编制《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》[177] - 2020年12月编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)露采矿段生产核实报告》[178] - 2025年6月编制《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿100万吨/年采选项目建设可行性研究报告》[179] - 本次评估采用折现现金流量法[179]

股权交易与财务 - 2020年4月公司收购亚太矿业40%股权，价格5亿元[2][8] - 截至2024年5月，公司需向广西地润现金补偿5.0918956亿元[2] - 公司拟3亿元现金收购广西地润持有的亚太矿业11%股权[2] - 2024年4月30日，亚太矿业股东全部权益价值为25.229739亿元[4] - 2025年4月30日，亚太矿业股东全部权益价值为34.137652亿元[4] - 本次交易价格80,918.956万元，资金来源为自有资金和银行贷款[14] 股权结构 - 股权转让前华钰矿业、广西地润等实缴出资额及占比分别为3192万元（40%）、2394万元（30%）等[29] - 股权转让后华钰矿业、广西弘安等实缴出资额及占比分别为4069.8万元（51%）、1915.2万元（24%）等[31] 经营数据 - 估值调整事项2024年1 - 4月，亚太矿业资产总额80340.94万元、净利润 - 684.82万元等[35] - 股权收购事项2025年1 - 4月，亚太矿业资产总额85609.35万元、净利润 - 1180.16万元等[37][38] 资源与矿权 - 亚太矿业拥有普安县泥堡金矿采矿权和兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）[39] - 截至2024年4月30日，泥堡矿区合计矿石量1,436.71万吨，金属量Au 59,874.13kg[42] - 截至2025年4月30日，泥堡矿区合计矿石量1,404.57万吨，金属量Au 59,564.86kg[42][43] 未来规划 - 地下开采66万吨/年于2026年12月完成建设，2027年1月正式投产运营[53] - 计划到2028年3月将生产规模由66万吨/年提升至100万吨/年[53] - 预计2027年4月完成采矿证“二合一”（含夹缝）手续办理[54] 风险提示 - 标的公司存在安全生产、资源储量差异、金价波动及盈利不确定等风险[7] - 标的公司矿山后续开发等存在安全生产、环保及产业政策等风险[131] 交易进展 - 本次交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准[5] - 本次交易已通过公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议审议[122] - 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准[123]