证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2024-057 中铝国际工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 12 月 13 日 （二）股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中 铝国际工程股份有限公司 312 会议室 （三）出席会议的普通股股东持有股份情况： | 1.出席会议的股东和代理人人数 | | 405 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 404 | | 境外上市外资股股东人数（H | 股） | 1 | | 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 148,429,900 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 15,892,900 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H | 股） | 132,537,000 | | 3.出席会议的股东所持有表决权股份数 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中铝国际工程股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十二月十三日 I = * * FT YUAN LAW OFFICES 嘉源(2024) - 04 - 900 受中铝国际工程股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师 事务所(以下简称"本所")指派律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下 简称"本次股东大会")进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法 律法规的规定以及《中铝国际工程股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"), 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序等 所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所律师核查了公司提供的与本次股东大会 有关的文件和资料并出席了本次股东大会。本法律意见书的出具基于以下假设: 公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的,一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供,不 ...

增资时间线 - 2024年10月12日，标的公司就增资事项在广交所公开挂牌[10] - 2024年11月14日，挂牌期满，征集到4家投资者[11] - 2024年11月21日，标的公司分别就增资签署《增资协议》[12] 股权比例与注册资本 - 增资完成后，公司持长沙院、昆勘院、沈阳院股权比例分别变为64.90%、60.30%、60.22%[12] - 长沙院增资后注册资本为113,521.5771万元[12] - 昆勘院增资后注册资本为34,574.7690万元[13] - 沈阳院增资后注册资本为84,807.1201万元[14] 投资方情况 - 中铝穗禾出资额为600,000万元，农银投资出资比例49.8%、中铝资本20.8%、中国铝业17%[14][16] - 交银投资注册资本为1,500,000万元，交通银行持股100%[17] - 建信投资注册资本为人民币2700000万元，由中国建设银行持股100%[18] - 农金高投二期出资额为人民币100000万元，相关方出资比例分别为49%、25%、25%、1%[19] 评估值与增资价格 - 2023年12月31日长沙院、昆勘院、沈阳院股东全部权益价值评估值分别为人民币199724.33万元、85072.47万元、98415.52万元[19] - 长沙院、昆勘院、沈阳院本次增资价格分别为人民币2.7107元/注册资本、4.0802元/注册资本、1.9269元/注册资本[21] 增资价款与分配 - 长沙院增资价款为人民币108000万元，部分计入注册资本和资本公积金[22] - 昆勘院增资价款为人民币56000万元，部分计入注册资本和资本公积金[24] - 沈阳院增资价款为人民币65000万元，部分计入注册资本和资本公积金[25] 其他要点 - 本次增资交割日为增资协议生效日起第5个工作日，合格投资方需在交割日前支付剩余增资价款[27] - 增资协议生效需中铝国际董事会审议通过，涉及关联交易时需股东大会批准[27] - 预计长沙院、昆勘院、沈阳院2024 - 2028年合并口径净利润有一定金额，股东按实缴持股比例分享利润、分担亏损[30] - 交割日后60个月内，公司承诺尽最大努力发股收购合格投资方取得的三院股权[32] - 若2024 - 2028年三院任一年未达预计盈利80%，公司或其指定第三方有权现金收购股权[32] - 特定资产负债率情况时，公司或其指定第三方有权现金收购股权[33] - 公司出售标的公司股权，合格投资方有权要求同等条件出售股权[33] - 本次增资完成后至特定条件满足前，非经同意，标的公司不得低价增发新股[34] - 自交割日起60个月内，合格投资方处置股权需与公司协商一致[34] - 合格投资方未按期支付增资价款，公司可从保证金扣除[35] - 不可抗力持续6个月且无法消除，致使协议无法履行，守约方有权解除协议[36] - 本次增资完成后，公司仍为三院控股股东，不改变合并报表范围[36] - 议案已通过公司第四届董事会第二十五次会议审议，提请股东大会审议[37] - 股东大会会议时间为2024年12月13日9点30分，地点在北京市海淀区[7]

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2024-056 中铝国际工程股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 9 点 30 分 召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝国际工程股份有限 公司 312 会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 13 日 至 2024 年 12 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通 ...

增资进程 - 2024年8月26日公司董事会同意全资子公司公开挂牌引入投资者增资[5] - 2024年10月12日标的公司在广交所公开挂牌增资[5] - 2024年11月14日挂牌期满，征集到4家投资者[5] - 2024年11月21日公司董事会审议通过增资进展暨关联交易议案[6] 股权与资本 - 增资后公司持有长沙院、昆勘院、沈阳院股权比例分别为64.90%、60.30%、60.22%[6][7][8] - 长沙院、昆勘院、沈阳院增资后注册资本分别为113,521.5771万元、34,574.7690万元、84,807.1201万元[6][7][8] - 中铝穗禾出资额为600,000万元[8] - 交银投资、建信投资注册资本分别为1,500,000万元、2,700,000万元[13][14] - 农金高投二期出资额为100,000万元，农银投资等出资比例分别为49%、25%、25%、1%[16] 评估与价格 - 截至2023年12月31日，长沙院等股东全部权益价值评估价值分别为199,724.33万元、85,072.47万元、98,415.52万元[18] - 长沙院等本次增资价格分别为2.7107元/注册资本、4.0802元/注册资本、1.9269元/注册资本[18] 增资价款 - 投资方对长沙院等投入增资价款分别为108,000万元、56,000万元、65,000万元[21][22][23] - 分别计入注册资本39,841.9271万元、13,724.7690万元、33,732.7985万元[21][22][23] - 分别计入资本公积68,158.0729万元、42,275.2310万元、31,267.2015万元[21][22][23] 协议相关 - 本次增资的交割日为增资协议生效日起第5个工作日[23] - 增资协议生效条件为中铝国际董事会审议通过，关联交易需股东大会批准[25] - 董事会由7名董事组成，中铝国际有权提名4名董事[26] 盈利预测 - 长沙院等2024 - 2028年预计盈利分别为（单位：万元）：长沙院11,119.91等；昆勘院5,018.48等；沈阳院5,376.16等[28][29] 其他承诺 - 交割日后60个月内，中铝国际承诺尽最大努力发行股份收购合格投资方股权[31] - 若60个月未启动发股收购等，中铝国际或其指定第三方有权现金收购[31] 限制条件 - 一年未达预计盈利80%，合格投资方累计分红达预计盈利已实现情况下应分配金额除外[32] - 长沙院等及控股股东资产负债率限制分别为65.99%、65.14%、60.74%、93.6%，超限额未解决除外[32] - 中铝国际出售标的公司股权，合格投资方有权按同等条件一并出售[33] - 本次增资完成后至特定条件达成前，标的公司不得低于本次增资价格增发新股[35] - 自交割之日起60个月内，合格投资方处置股权需与中铝国际协商一致[37] 违约与解除 - 违约方需承担违约责任，赔偿对方包括实际损失等在内的损失[39] - 各方协商一致或不可抗力持续6个月无法消除等情况可解除增资协议[40] 增资影响 - 本次增资有利于满足三家标的公司发展战略，提升公司盈利能力[41] - 本次增资完成后，公司仍为三家标的公司控股股东，不改变合并报表范围[41] 不确定性 - 本次增资尚待股东大会审议批准及工商变更登记，实施存在不确定性[42]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-053 中铝国际工程股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事 会第二十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。 （二）本次会议于 2024 年 11 月 21 日以现场结合视频通讯方式 召开。会议通知于 2024 年 11 月 13 日以邮件的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决 人数 9 人。 （四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相 关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并批准/通过如下议案： （一）审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者 实施增资进展暨关联交易的议案》 公司董事会同意公司全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限 公司、中国有色金 ...

会议事项 - 公司2024年11月21日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 会议审核子公司引入投资者增资进展暨关联交易议案[1] 关联交易情况 - 关联交易公平公正公开，符合公司和股东利益[1] - 未影响公司独立性，未侵害中小股东利益[1] 后续安排 - 独立董事同意将议案提交董事会审议[1] - 关联交易议案表决时关联董事应回避[1]

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-054 中铝国际工程股份有限公司 关于财务总监辞任及变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中铝国际工程股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 1 一、财务总监辞任情况 因工作调整，赵红梅女士向中铝国际工程股份有限公司（以下简 称公司）董事会递交辞呈，辞去公司财务总监职务。辞呈自即日起生 效，赵红梅女士不再担任公司财务总监职务。 赵红梅女士在担任公司财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责，公司 董事会对赵红梅女士为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。 二、财务总监变更情况 公司于2024年11月21日召开公司第四届董事会第二十五次会议， 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任陶甫 伦先生为公司财务总监，任期自第四届董事会第二十五次会议聘任之 日起至第四届董事会任期届满之日止。陶甫伦先生具备履行财务总监 职责所必需的专业知识、工作经验以及任职资格，不存在相关法律法 规规定的禁止担任财务总监的情形。 董事会审议上述议案前， ...

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-052 中铝国际工程股份有限公司 关于对参股企业云南宁永高速公路有限公 司、云南临云高速公路有限公司、云南临双 高速公路有限公司出具差额补足承诺函、还 款承诺函的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）分别于2019年9月26 日至2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司 指定信息披露媒体发布了公司关于对参股企业云南宁永高速公路有 限公司、云南临云高速公路有限公司（以下简称临云高速公司）、云 南临双高速公路有限公司（以下简称临双高速公司）出具差额补足承 诺函的公告、补充公告及进展公告，现将有关进展情况公告如下： 一、关于对参股企业临云高速公司出具差额补足承诺函的进展 情况 根据相关协议约定，公司于2024年11月14日就临云高速公司贷款 事项向交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称交行云南分行） 出具了《差额补足承诺》，具体内容如下： 为加快云县至临沧高速公路项目 ...

中铝国际工程股份有限公司 关于通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目 （扎铝二期）中标进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-051 一、项目基本情况 2024年9月23日，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）全 资子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司（牵头方，以下简称沈阳院）与 中国二十二冶集团有限公司（以下简称二十二冶）、公司全资子公司中 国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）、云南建投机 械制造安装工程有限公司（以下简称云南建投机械）组成联合体，中标 通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目（扎铝二期），具体内容详见公司于 2024年9月24日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体披露的 《中铝国际工程股份有限公司关于通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目（ 扎铝二期）中标的公告》（公告编号：临2024-045）。 二、项目进展情况 近日，沈阳院与二十二冶、六冶、云南建投机械组成的联合体与内 蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司签署 ...