FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 关于东方航空物流股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致：东方航空物流股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席东方航空 物流股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东会（以下简称 "本次股东会"），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人 员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 ...

物流板块市场表现 - 12月30日，物流板块整体微涨0.04%，表现略强于上证指数（下跌0.0%），但弱于深证成指（上涨0.49%）[1] - 板块内个股表现分化，涨幅榜由ST雪发领涨，涨幅为5.12%，收盘价4.31元[1] - 跌幅榜由厦门国贸领跌，跌幅为5.86%，收盘价7.39元，成交额高达22.28亿元[2] 板块个股交易情况 - 涨幅居前个股包括：*ST海钦（涨3.34%）、畅联股份（涨2.33%）、福然德（涨1.46%）、东航物流（涨1.11%）[1] - 跌幅居前个股包括：天顺股份（跌3.94%）、普路通（跌2.79%）、嘉诚国际（跌2.54%）、圖筒航（跌2.11%）[2] - 部分个股成交活跃，厦门国贸成交量达303.00万手，保税科技成交量达28.62万手，瑞茂通成交量达23.91万手[1][2] 板块资金流向 - 当日物流板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出金额为5.31亿元[2] - 游资资金呈现净流入，净流入金额为2330.32万元[2] - 散户资金呈现大幅净流入，净流入金额为5.07亿元[2] 个股资金流向详情 - 圆通速递获得主力资金净流入3824.04万元，主力净占比达15.19%，但散户资金净流出4679.16万元[3] - 保税科技获得主力资金净流入1375.34万元，主力净占比12.12%，但游资与散户资金均为净流出[3] - 宏川智慧获得主力资金净流入1022.27万元，主力净占比14.11%[3] - 东航物流、畅联股份、瑞茂通、长江投资、密尔克卫、长久物流等个股也录得主力资金净流入[3] - 韵达股份主力资金净流入179.56万元，但游资净流出652.79万元[3]

公司股价与交易表现 - 12月29日盘中，公司股价下跌2.01%，报18.07元/股，总市值为286.87亿元，当日成交额为1.28亿元，换手率为0.75% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出450.43万元，其中特大单净卖出276.15万元，大单净卖出174.29万元 [1] - 公司股价今年以来累计上涨8.97%，近5个交易日下跌0.99%，近20日上涨9.78%，近60日上涨13.93% [1] - 公司今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为2月5日，当日龙虎榜净卖出4.38亿元，买入总额1.05亿元（占总成交额11.01%），卖出总额5.42亿元（占总成交额56.96%） [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务涉及航空速运、地面综合服务和综合物流解决方案，2025年前三季度主营业务收入构成为：综合物流解决方案46.66%，航空速运41.77%，地面综合服务11.44%，其他0.14% [1] - 2025年1-9月，公司实现营业收入172.49亿元，同比减少2.40%；实现归母净利润20.01亿元，同比减少3.19% [2] - 公司自A股上市后累计派发现金红利27.26亿元，近三年累计派现16.30亿元 [3] 股东结构与行业属性 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.95万户，较上期减少26.75%；人均流通股为23,935股，较上期增加36.52% [2] - 同期十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第七大股东，持股1008.50万股，较上期减少697.74万股；南方中证500ETF为第八大股东，持股921.30万股，较上期减少21.74万股 [3] - 公司所属申万行业为交通运输-物流-跨境物流，所属概念板块包括出海概念、低市盈率、中盘、融资融券、冷链物流等 [2]

项目概况与战略意义 - 东航物流浦东西区智慧货站成功启动运营，是东航物流布局全球的首个智慧货站项目 [1][3] - 项目占地近3.6万平方米，以“智慧化、数字化、无人化”为核心建设理念 [3] - 项目通过多项前沿物流技术的集成创新应用，填补了行业相关技术空白，构建了覆盖货运全流程的智能化运营体系，为航空货运智慧化升级树立了标杆 [3] 核心技术平台与运营体系 - 自主研发的核心物流数据平台，有效打破传统货运各环节信息壁垒，实现了数据驱动下的全流程高效协同运作 [3] - 在关键作业环节，一系列智慧化、数字化、无人化技术的深度应用，实现了效率与安全的双重飞跃 [3] - 从收运、安检、储存到装机出港，实现了运营能力与技术水平的全方位迭代升级 [4] 具体技术应用与效率提升 - **货物收运**：引入RFID射频识别技术，实现货物与托盘信息秒级绑定赋码，推动受理全流程无纸化转型 [4] - **安检环节**：搭载AI智能辅助判图系统，通过X光机自动成像与AI算法精准识别，大幅提升违禁品判图效率与准确率 [4] - **驳运环节**：大规模部署轻载AGV无人自动导引车，依托智能导航系统精准对接货板，达成高精度、全天候定位搬运 [4] - **驳运环节**：通过重载集装器AGV及配套设备，实现从组板台至立体货架交接台的全流程无人化驳运 [4] - **仓储环节**：采用国内首台Lift&Run立体穿梭存储系统，通过多台升降机与穿梭车协同作业，在24米高立体货架中实现货物快速精准存取，并行作业效能实现倍数级增长 [4] 运营效益 - 据测算，智慧货站投入使用后，货物位移过程人力干预将减少近50% [4] - 通道人车交汇点显著减少，安全裕度与运营效率得到大幅提升 [4]

核心观点 - 中邮人寿正经历激进的权益投资策略变革，股票直投持仓规模从2024年初的41亿元飙升至2025年10月底的507亿元，但投资业绩表现疲软，2025年前三季度综合投资收益率仅为0.31%，第三季度为-1.90%，在银行系险企中垫底 [1][8] - 公司面临规模扩张与质量提升的核心矛盾：保费规模强劲（前三季度1513.11亿元，同比增长17.66%），但呈现“增收不增利”态势，净利润91.29亿元同比下滑15.57%，且偿付能力持续承压 [1][3][8] - 为应对投资短板，公司2025年密集举牌高股息资产（年内四次），意图通过长期股权投资获取稳定分红以平滑利润波动，但该策略收益具有滞后性，尚未能扭转投资颓势 [4][7][15] 财务与业绩表现 - **保费收入强劲增长**：2025年前三季度实现保险业务收入1513.11亿元，同比增长17.66%，与泰康人寿并列非上市人身险公司“千亿级”玩家，两者合计占非上市人身险公司总保费三成以上 [2][11] - **净利润下滑**：2025年前三季度净利润为91.29亿元，虽位居非上市人身险公司第二、银行系险企首位，但同比降幅达15.57% [3][11] - **投资收益率显著低于行业**：2025年前三季度综合投资收益率仅为0.31%，不足行业加权平均水平（6.10%）的二十分之一，第三季度单季收益率进一步下滑至-1.90%，为银行系险企中唯一单季收益为负的机构 [1][9][10] - **投资疲软非短期现象**：公司在2023年、2024年已连续两年出现投资净亏损，2025年的颓势是此前问题的延续 [10] 投资策略与操作 - **权益投资激进扩张**：公司重点推动股票直投业务，持仓规模从2024年年初的41亿元快速提升至2025年10月底的507亿元 [1][8] - **密集举牌高股息资产**：2025年内已完成四次举牌，包括5月以8.69亿元举牌东航物流（5%股份）、7月举牌绿色动力环保H股、10月举牌中国通号H股（后加仓至6.05%）、12月举牌四川路桥（累计买入4.35亿股，耗资约38.90亿元） [4][5][6][13] - **举牌策略逻辑**：通过举牌高股息资产，将权益类投资转为长期股权投资，以稳定分红平滑利润波动，规避股价短期波动影响，这与2025年险资举牌近40次的行业趋势一致 [7][15] - **其他投资布局**：除举牌外，公司新进成为云天化、仙鹤股份、洽洽食品等多家A股公司前十大流通股东，截至三季度末A股持股市值达28.73亿元，较去年同期增长24.84亿元，并通过参股基金获得间接浮盈（如押中沐曦股份浮盈6.21亿元） [6][14] 经营风险与挑战 - **偿付能力持续承压**：2025年一季度末核心/综合偿付能力充足率分别降至93.94%/158.92%，二季度通过股东增资39.8亿元短暂回升至128.57%/194.59%，但三季度再度下滑至92.53%/165.01%，逼近监管临界水平，市场预测下季度可能进一步下滑至77.07%/130.85%（环比均下滑超30%） [3][12] - **利差损风险加剧**：在普通型人身险产品预定利率降至1.9%的行业背景下，投资端的持续疲软（收益率0.31%）将直接加剧利差损风险，对公司长期盈利能力构成挑战 [10] - **退保率高企**：公司前三季度分红险退保率高达21% [3][12] - **投资能力与规模不匹配**：公司拥有千亿级资产规模与强大股东背景（中邮集团控股、友邦保险参股），但持续低迷的投资收益率暴露了其投资能力的核心短板 [2][10] 行业背景 - **行业投资收益率分化**：2025年前三季度寿险行业加权平均综合投资收益率达到6.10%，头部机构如平安人寿收益率达13.39%，君龙人寿、小康人寿等多家机构收益率超10%，中游机构收益率普遍维持在2%至5%区间 [9] - **险资举牌潮**：2025年险资举牌次数已接近40次，创下2016年以来新高，高股息板块成为机构共识 [7][15] - **渠道依赖**：中邮人寿依托中国邮政集团网点，银保渠道贡献长期超90%，支撑其规模持续扩张 [2][11]

业绩总结 - 2024年东航财务总资产209.24亿元，负债180.32亿元，资产负债率86.18%，营业总收入2.34亿元，净利润1.01亿元[36] - 2024年东航租赁总资产376.29亿元，负债312.74亿元，资产负债率83.11%，营业总收入11.13亿元，净利润5.81亿元[38] - 2024年东航资产总资产347.16亿元，负债224.81亿元，资产负债率64.76%，营业总收入58.28亿元，净利润9.26亿元[39] - 2024年吉祥航空总资产478.06亿元，负债389.19亿元，资产负债率81.41%，营业收入220.95亿元，净利润9.14亿元[41] - 2024年科技宇航总资产7.74亿元，负债1.15亿元，资产负债率15%，营业收入5.13亿元，净利润0.82亿元[45] - 2024年联晟智达总资产5.33亿元，负债4.26亿元，资产负债率80%，营业收入13.08亿元，净利润0.34亿元[48] 关联交易数据 - 2025年度接受中国东航集团及子公司劳务预计金额上限787,500万元，年初至9月30日累计发生额445,589万元[24] - 2025年度提供给中国东航集团及子公司劳务预计金额上限116,800万元，年初至9月30日累计发生额48,732万元[24] - 2025年在东航财务日最高存款额预计1,500,000万元，年初至9月30日最高存款额765,311万元；日最高贷款额预计1,550,000万元，年初至9月30日为0 [24] - 2025年飞机融资租赁服务租金总额及安排费预计907,321万元，年度支付租金预计407,367万元，年初至9月30日分别为496,881万元和175,596万元[24] - 2026 - 2028年接受中国东航集团及子公司劳务预估上限分别为868,600万元、945,000万元、1,043,300万元[27] - 2026 - 2028年向中国东航集团及子公司提供劳务预估上限分别为108,200万元、112,800万元、117,500万元[27] - 2026 - 2028年东航财务每日最高存款余额预估上限分别为1,500,000万元、1,550,000万元、1,600,000万元[28] - 2026 - 2028年东航财务每日最高综合授信余额预估上限分别为1,550,000万元、1,600,000万元、1,650,000万元[28] 未来展望 - 拟预计2026 - 2028年与关联方日常关联交易额度[14] - 拟与东航财务续签《金融服务框架协议》，有效期为2026年1月1日 - 2028年12月31日[14] - 中货航拟于2025 - 2027年通过租赁公司以融资租赁方式引进若干架货机[53] 股权结构 - 东航财务注册资本200,000万元，中国东航集团持股53.75%[36] - 东航租赁注册资本400,009.1297万元，东航金控持股65%[38] - 东航资产注册资本281,550万元，中国东航集团持股100%[39] - 吉祥航空截至2025年9月30日，上海均瑶（集团）有限公司持股46.74%，东方航空产业投资有限公司持股13.35%[41] 其他 - 2024年12月公司提前回购3架融资租赁飞机，资金状况好未开展贷款业务，其他金融服务因市场和策略未广泛开展[25] - 受供应链影响，2025年公司从东航租赁融资租赁引进飞机数量少于预计[26] - 东航财务吸收公司存款利率不低于国内主要商业银行同期同档存款利率及东航财务向集团成员单位提供的同类同期存款利率，贷款利率不高于其向集团成员单位提供的同类同期融资利率[51] - 中货航独家经营公司客机货运业务期限为2020年1月1日至2032年12月31日[52] - 中货航2021年11月与东航租赁签署的《飞机融资租赁框架协议》原有效期至2024年12月31日，补充协议将有效期延长至2027年12月31日[53] - 公司与东航股份2025年7月4日签订《2026 - 2028年度货运物流相关日常关联交易框架协议》，有效期为2026年1月1日至2028年12月31日[55] - 公司与东航股份相互提供货运物流业务日常性保障服务[55] - 公司向中国东航集团及其下属子企业提供货站操作等服务，采购办公用房租赁等日常性保障服务[55] - 公司向吉祥航空、联晟智达提供货站操作等服务，向科技宇航采购航空器材维修等服务[56] - 关联交易公平合理，符合公司和全体股东整体利益，不损害非关联股东利益，不影响公司独立性[57]

行业投资评级 - 投资评级为“看好”，并维持此评级 [15] 报告核心观点 - 报告对交通运输行业2025年第四季度基本面进行前瞻，核心观点为“客运景气复苏，货运提质增效” [1][6] - 各子行业呈现分化态势：航空需求边际改善并大幅减亏，机场流量爬坡盈利改善，快递行业降速提质且“反内卷”驱动盈利改善，物流供应链业绩底部企稳且跨境物流景气修复，海运中油轮和散货船延续改善而集运承压，港口散杂货改善集装箱有韧性，高速公路增长有限盈利稳定，铁路客运增速加快货运增速放缓 [2] 各子行业总结 航空 - 2025年第四季度行业供需关系边际改善，国内商务需求触底维稳，干线盈利修复，国际航班延续高度景气 [6][23] - 尽管中日突发航班取消事件冲击短期盈利，且油价微幅反弹（预计航油价格同比上涨1.3%），但人民币略有升值（环比上升0.7%）带来汇兑正贡献 [23][26] - 预计2025年第四季度行业整体盈利有望大幅减亏 [6][23] - 主要航空公司运营数据预测向好：中国国航ASK（可用座位公里）同比增5.0%，RPK（收入客公里）同比增9.0%，客座率提升3.0个百分点；春秋航空ASK同比增15.0%，RPK同比增19.0%，客座率提升3.1个百分点 [25] 机场 - 2025年第四季度国内机场运量进一步释放，国际航班高位爬坡，收入逐步改善，收益持续修复 [7][26] - 预计上海机场和白云机场业绩获益于内需运量增长以及国际持续爬坡，盈利有望环比改善 [7][28] - 具体运营数据预测：上海机场起降架次同比增7.6%至14.1万，旅客吞吐量同比增13.9%至2179.6万人；白云机场起降架次同比增9.0%至14.6万，旅客吞吐量同比增12.3%至2249.2万人 [27] - 国际市场恢复强劲：截至12月19日，2025年第四季度国际航班量恢复比例达99.9%，客运量恢复比例达113.1%，国际客座率达81.0%，同比2024年同期增加3.0个百分点 [26][28] 快递快运 - 2025年第四季度，电商税收落地叠加物流成本增加，电商行业降速提质，快递业务量增速显著放缓 [8][27] - “反内卷”政策驱动快递公司单价改善，电商快递单票利润环比有望显著提升 [8][29] - 预计2025年第四季度快递行业业务量在539.9亿件左右，同比增速介于3%至8%之间，单价约为7.44元/件，同比降幅介于5%至10%之间 [30] - 直营快递（如顺丰控股）通过调优价格策略、提升高价值业务比重，预计第四季度净利润同比转正 [8][29] - 零担快运市场需求承压，德邦股份因经营整固、资源投入加大，预计第四季度业绩持续承压，归属净利润预测为-1.0亿元，同比大幅下滑 [8][30][47] 物流 - 2025年第四季度，国内“反内卷”政策发力，PPI环比改善，但货量需求相对疲弱，预计大宗供应链龙头业绩环比略有下降 [9][31] - 跨境物流景气修复：主营“一带一路”市场的嘉友国际，受益于焦煤价格环比改善及蒙煤贸易量增长（甘其毛都口岸累计通车量预测同比增26.5%至8.3万车），第四季度业绩有望同比大幅提升（归属净利润预测4.0亿元，同比增113%） [9][31][47] - 对美关税后延，对美出口维持平稳，预计货代利润表现韧性 [9] - 跨境空运价格旺季表现强劲（航空货运平均指数同比微增0.7%），航司运力引进驱动运量快增，预计东航物流等公司第四季度业绩实现稳健增长（归属净利润预测7.0亿元，同比增13%） [9][31][47] 海运 - 2025年第四季度三大船型盈利持续分化 [10][32] - **集装箱运输**：受传统淡季主导及去年红海事件高基数影响，运价同比显著下降，CCFI指数（前置1个月）为1360点，同比下跌40.3%，预计远洋船东盈利同比下跌，但内贸集运受益于外租船业务及传统旺季，盈利仍有韧性 [10][32][35] - **油品运输**：景气强兑现，受益于南美及OPEC增产提振货量，以及印度增加合规原油进口，运价同比大幅上涨，VLCC-TCE运价均值（前置一个月）为8.5万美元/天，同比上涨145.2%，预计头部公司（如中远海能）盈利同比显著上涨（归属净利润预测24.1亿元，同比增288%） [10][35][36][47] - **干散货运输**：景气延续修复，BDI指数均值（前置一个月）为2097点，同比上涨21.8%，预计船东盈利同比改善明显 [10][35][36] - 成本端，第四季度油价同比下滑（高硫油同比-20.4%，低硫油同比-21.2%），对以程租为主的船东成本有改善 [35][36] 港口 - 2025年第四季度，散杂货受益于原油、铁矿石补库，进口同比增长（10-11月原油进口量同比+6.5%，金属矿石进口量同比+9.3%），预计相关港口盈利延续改善 [11][38] - 集装箱方面，受益于对东盟、欧盟等出口增长及中美贸易摩擦缓和，吞吐量仍有韧性，预计集装箱港口盈利稳定 [11][38] - 整体预测：2025年第四季度港口货物吞吐量达47.7亿吨，同比增长3.1%；集装箱吞吐量达9076.5万TEU，同比增长8.8% [39] 高速公路 - 2025年第四季度，货车流量同比小幅改善（高速公路货车周度平均通行量同比增加1.0%），客车景气相对稳健（10-11月公路客运周转量累计同比小幅下滑1.6%），预计整体流量保持稳定，行业盈利同比有望微增 [12][40] - 以宁沪高速（沪宁高速段）为例，预测日均车流量同比增长介于0%至5%之间，日均收入同比增长亦介于0%至5%之间 [41] 铁路 - 2025年第四季度，铁路客运增速加快，全国铁路旅客运输量同比增长9.6%，客运周转量同比增长约8.2% [13][41] - 铁路货运增速放缓，全国铁路货运量同比增长0.9%，货运周转量同比增长3.6% [13][41] - 具体公司：京沪高铁受益于出行需求增长，预计净利润增速相较第三季度进一步回升（归属净利润预测31.0亿元，同比增13%）；广深铁路受益于高铁转型，业绩同比有所改善 [13][42][43][47] - 大秦铁路因拓展非煤业务和全程物流导致成本增加，预计第四季度发运量同比下滑1.4%至10427万吨，利润仍存压力（归属净利润预测-0.4亿元） [13][42][44][47]

减持主体与基本情况 - 减持主体为持股5%以上股东天津睿远企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 减持计划实施前，天津睿远持有公司股份99,967,601股，占公司总股本的6.30%[1] 减持计划与实施结果 - 公司于2025年10月11日披露减持计划公告，天津睿远拟自2025年11月3日至2026年2月2日通过集中竞价交易减持不超过15,875,556股[1] - 截至2025年12月17日，减持计划实施完毕，天津睿远通过集中竞价交易实际减持15,875,555股，占公司总股本的1.00%[1] - 本次减持计划实施结果与先前披露的计划一致，且遵守相关法律法规及交易所业务规则[1]

公司业务动态 - 东航物流华东分公司积极对接赣南脐橙果农，搭建从果园到餐桌的生鲜物流通道 [1] - 公司已完成超过150吨赣南脐橙的运输保障任务 [1] - 公司成立“橙心服务”专项小组，提前深入果园与果农进行多轮对接 [2] 物流服务与运营优化 - 针对脐橙最佳赏味期短、运输途中易损耗的特点，公司提供专项运输保障 [2] - 南昌站点协调机场货站、东航股份江西分公司等驻场单位，动态调整部分航班货物装机时间 [2] - 公司开通“脐橙直达专班”及“脐橙中转次日达”服务，实现从采摘到装机的全流程快速响应与高效操作 [2] - 运营优化旨在护航果品以最佳状态送达消费者 [2]

减持情况 - 减持前天津睿远持股99,967,601股，占总股本6.30%[2][4] - 2025年10月11日披露减持计划，拟减持不超15,875,556股[2] - 截至2025年12月17日减持完毕，实际减持15,875,555股，占总股本1.00%[2] - 减持价格区间16.00 - 17.31元/股，总金额266,142,783.57元[5] - 减持后持股84,092,046股，占总股本5.30%[5] 合规说明 - 本次减持遵守相关法规和上交所规则[7] - 实际减持与计划、承诺一致[7] - 减持达计划最低数量，未提前终止，无违规[7]