合并交易方案 - 中金公司拟通过发行A股股票换股吸收合并东兴证券与信达证券，三家公司已达成初步意向并公布具体方案[1][4] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股（较基准价溢价26%），信达证券A股换股价格为19.15元/股[4] - 换股比例确定为：每股东兴证券可换0.4373股中金公司股票，每股信达证券可换0.5188股中金公司股票[1][4] - 交易完成后，东兴证券与信达证券的法人资格将注销，其全部资产、负债、业务等由中金公司承继[4] - 为保护股东权益，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，中金公司异议股东可行使收购请求权，中央汇金等主要股东承诺锁定股份36个月[4] 市场反应与财务表现 - 方案公布后复牌首日午间收盘，东兴证券涨停（涨9.98%至14.44元），中金公司涨5.04%至36.65元，信达证券涨4.55%至18.60元[2][3] - 2024年前三季度，中金公司营业收入207.6亿元，同比增长54%，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，总资产7649.40亿元，归母净资产1155亿元[6] - 2024年前三季度，东兴证券营收36.1亿元，同比增长20.25%，净利润15.99亿元，同比增长69.56%，总资产1163.91亿元，归母净资产296亿元[7] - 2024年前三季度，信达证券营收30.19亿元，同比增长28.46%，净利润13.54亿元，同比增长52.89%，总资产1282.51亿元，归母净资产264亿元[7] - 三者合并后，预计总资产规模将达到10095.82亿元，营业收入273.9亿元，归母净利润95.2亿元，资产规模在券商中位列第四[8] 合并背景与战略意义 - 此次合并经过前期股权整合铺垫，2025年2月中国东方、中国信达公告将部分券商股份划转中央汇金，同年5月东兴证券与信达证券控股股东股权变更获批，实际控制人均变更为中央汇金[6] - 公司公告指出，合并旨在提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，增强资本实力、客户基础与综合服务能力，以打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设[5] - 行业分析认为，当前券商并购潮核心是“能力互补”而非简单“做大规模”，旨在打造具备综合服务能力和强抗风险能力的头部机构[8] - 在建设金融强国政策背景下，证券行业并购重组预计将加速，同一控股股东下的券商合并可能性较大，通过资源整合提升行业整体竞争力[8]

交易方案核心内容 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 对中金公司的财务影响与战略意义 - 换股并购将导致中金公司2026财年每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年每股净值稀释13% [1] - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司有望受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] 市场预期与行业影响 - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] - 供给侧改革加快推进预期将带动其他券商股价上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升潜在股东权益回报率 [1]

公司合并交易方案 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 合并的财务影响与战略意义 - 换股并购将导致中金公司2026财年每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年每股净值稀释13% [1] - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司有望受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] 行业影响与展望 - 供给侧改革加快推进，预期其他券商股价亦将上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升潜在股东权益回报率 [1]

行业投资评级 - 强于大市（维持）[1] 报告核心观点 - 中金公司吸收合并东兴证券和信达证券的方案落地，标志着证券行业供给侧改革加速，行业格局持续优化，旨在打造一流投资银行和投资机构 [1][3] - 合并将增强中金公司的综合化金融服务能力，实现“投行+AMC资源”的深度协同，并显著提升其行业排名与规模 [3] - 在资本市场改革深化、长期资金入市的背景下，证券行业2025年业绩预计将保持较大幅度增长，头部券商因综合服务能力强、业务结构均衡而更为受益 [4] 吸收合并方案要点 - **交易方式**：中金公司作为存续主体，通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [2][3] - **换股比例**：东兴证券A股股东每持有1股可换取0.4373股中金公司A股；信达证券A股股东每持有1股可换取0.5188股中金公司A股 [3] - **换股价格**：中金公司为36.91元，信达证券为19.15元，东兴证券为16.14元（在均价基础上溢价26%）[3] - **估值水平**：按换股价及2025年第三季度末每股净资产计算，对应市净率分别为中金公司1.83倍、信达证券3.05倍、东兴证券1.76倍 [3] - **股权结构变化**：换股完成后，中央汇金直接持股比例从40.11%下降至24.44%，但仍为控股股东和实际控制人；中国信达和中国东方及其一致行动人预计持股比例分别为16.71%和8.05% [3][6] - **股份锁定**：主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达）将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [3] 合并后规模与行业影响 - **规模提升**：根据2025年前三季度静态数据估算，合并后中金公司营业收入约为274亿元，总资产规模将达到1.01万亿元，归母净利润达到95.2亿元 [3] - **行业排名**：合并后营业收入仅次于中信证券和国泰海通，总资产规模排名上市券商第4位，归母净利润排名第6位 [3] - **供给侧改革背景**：近年来监管持续推动行业整合，从2019年提出“打造航母级证券公司”，到2024年发布相关意见，再到“十五五”规划明确要求，政策引导下已有多起券商合并案例落地，行业格局持续优化 [3] 协同效应与发展前景 - **能力互补**：合并后主体有望在发挥中金公司投行、私募股权、机构业务、资管和国际化业务优势的基础上，吸收信达证券和东兴证券在企业纾困、并购重整、区域布局及零售客户方面的特色资源 [3] - **资本与资源协同**：新主体资本金得到补充，有望充分发挥资产管理公司产业优势和股东赋能，实现“投行+AMC资源”的深度协同，加快一流投行和投资机构的建设进程 [3] 行业展望与投资建议 - **行业展望**：资本市场改革走深走实，市场生态优化，长期资金持续入市，投融资功能不断完善，市场内在稳定性增强，预计证券行业2025年业绩将保持较大幅度增长 [4] - **投资建议**：建议关注综合服务能力强、业务结构均衡、在增量跨境业务方面更具比较优势的头部券商，具体包括中信证券、中金公司和华泰证券 [4]

市场整体表现 - 12月18日三大指数集体低开后震荡回升 沪指拉升翻红 [1] - 证券、煤炭、石油等板块开盘涨幅居前 [1] - CPO概念、养殖业、酒店餐饮、半导体、建材等板块开盘跌幅居前 [1] 医疗商业概念 - 医疗商业概念持续走强 华人健康20%涨停 鹭燕医药、重药控股涨停 达嘉维康、塞力医疗、漱玉平民跟涨 [1] - 蚂蚁集团旗下AI健康应用“蚂蚁阿福”发布后下载量猛增 冲上苹果应用榜总榜第三位 [3] - “蚂蚁阿福”App月活用户规模已超1500万 每天回答用户500多万个健康提问 [3] 证券行业动态 - 中金公司、东兴证券均涨停价开盘 信达证券高开6.8% 此后涨幅收窄 [3] - 中金公司公告称 公司与东兴证券、信达证券正在筹划由中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券 [3] - 公司A股股票自2025年11月20日起停牌 于2025年12月18日开市起复牌 [3] IP经济概念 - IP经济概念盘初活跃 广博股份、三湘印象双双涨停 德艺文创、创源股份、莱绅通灵、锋尚文化等跟涨 [5] - 商务部等三部门通知提到 积极探索金融支持“IP+消费”等消费新业态新模式的有效举措 [5] - 潮玩赛道从“小众收藏”向“大众消费”升级 2024年中国谷子经济市场规模达1689亿元 较2023年增长40.63% [5] 零售板块 - 零售板块早盘直线拉升 中央商场涨停 百大集团、东百集团、利群股份、欧亚集团、永辉超市等纷纷走高 [5] - 东吴证券指出 2025年是零售调改大年 一系列传统零售企业通过调改显著提升产品和服务品质 [7] - 开源证券表示 线下零售企业持续推进调改 从卖“货”到卖“服务和体验” 发挥线下优势结合多维异业布局拓展 [7]

交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，方案于2025年12月17日晚间披露，相关公司股票拟于12月18日复牌 [2] - 换股价格以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [7] - 根据换股价格计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [7] - 东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [7] - 交易完成后，中金公司将承继两家公司的全部资产、负债、业务等，东兴证券与信达证券将注销法人资格 [8] 市场反应与股东安排 - 12月18日复牌后，中金公司、东兴证券A股开盘涨停，信达证券A股股价涨6.8%，中金公司港股开盘涨逾7% [6] - 截至发稿前，中金公司A股股价涨超4%，信达证券涨超5%，东兴证券仍“一字”涨停 [6] - 为保护中小投资者，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [8] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [8] 交易背景与战略意义 - 本次重组是“汇金系”践行中央金融工作会议“培育一流投资银行”战略的核心举措，侧重“优势互补、协同赋能”新模式 [8] - 交易发生在中国资本市场全面深化改革关键时期，响应了2024年新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升竞争力的号召，以及2025年中央经济工作会议关于中小金融机构减量提质的要求 [10] - 此次合并是中国券商行业历史上首次出现三家券商一同整合的案例 [9] - 合并旨在提升公司资本实力、综合竞争力与服务实体经济能力，加快实现打造“具有国际竞争力的一流投资银行”的战略目标 [10] 合并后公司实力与协同效应 - 以2025年三季报数据计算，三家券商总资产合计达到10095.83亿元，成功突破万亿元 [9] - 合并后，公司资本运用效率有望提高，通过加强零售业务及资本金业务，增强抗周期能力，提升经营业绩稳健性 [8] - 在区域布局上，东兴证券设有92家分支机构并重点布局福建区域，信达证券拥有104家分支机构并深耕辽宁市场 [10] - 合并后，三家券商营业部合计数量将位居行业第三 [10] - 市场观点预计，若进展顺利，中金公司营业收入将跻身行业前列，资本实力显著增强 [10] 交易前置条件与审批流程 - 本次重组的可行性基于中央汇金此前对相关金融机构的股权整合：2025年2月，财政部将中国信达、中国长城资产和中国东方的股权无偿划转至中央汇金 [9] - 股权划转后，中央汇金成为中国信达（58%股权）、长城资产（73.53%股权）、中国东方（71.55%股权）的控股股东 [9] - 2025年6月6日，证监会核准东兴证券、信达证券等8家金融机构变更实际控制人，中央汇金成为其实际控制人，为本次吸收合并创造了条件 [9] - 本次重组尚需三方各自董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施 [8]

中金公司(601995)、信达证券(601059)双双走高，目前均涨超5%。 17日晚间，中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，中金公司换股吸收合并两家公 司迎来重大进展。 根据披露的预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方 中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达 证券换股价格为19.15元/股。 根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188。东兴证券与 信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。 中金公司表示，通过本次重组，中金公司将与东兴证券、信达证券在战略层面深度协同，实现资源整合 与资本实力的整体跃升。合并后，公司不仅资产规模、业务规模、营收规模将升至行业前列，更将形成 一个覆盖"机构与零售""国际与国内""标准化与特色化"的全方位服务体系，综合服务能力与抗周期波动 能力均将大幅增强。 东兴证券(601198)18日开盘即涨停，截至发稿，该股报14.44元/股，涨停板上封单超144万手。 ...

合并方案核心条款 - 中金公司宣布换股吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 中金公司换股价为36.91元/股，东兴证券换股价为16.14元/股，信达证券换股价为19.15元/股 [1] - 确定的换股比例分别为1:0.4373（中金:东兴）和1:0.5188（中金:信达） [1] - 为完成合并，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [1] 合并后的规模与网络效应 - 合并后公司营业网点数量将从245家大幅增加至436家 [1] - 营业网点数量排名将跃升至行业第三位 [1] - 公司总资产预计将超过1万亿元 [1] 业务协同与战略意义 - 合并将实现业务互补：中金的投行与国际化优势，与东兴、信达的区域市场基础相结合 [1] - 预期在不良资产处置等领域产生协同效应 [1] - 合并后将形成“机构与零售”并重的业务格局，公司抗周期能力预计将显著提升 [1] 行业背景与股东承诺 - 此次整合在中央汇金成为共同实际控制人的背景下进行 [1] - 整合响应了“加快建设金融强国”的政策导向，标志着券商行业整合进入新阶段 [1] - 主要股东已承诺锁定其股份36个月，显示出对整合前景的信心 [1]

合并交易方案 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 换股比例为：每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 换股比例为：每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 交易对中金公司的财务影响 - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年的每股净值稀释13% [1] 交易对中金公司的战略与业务影响 - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司因此能更受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] 对证券行业的影响 - 供给侧改革加快推进，预期将推动其他券商股价上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升券商的潜在股东权益回报率 [1]

报告投资评级 * 报告未明确给出对中金公司或中国券商行业的整体投资评级 [1] 报告核心观点 * 报告认为市场将对中金公司与中国东兴证券、信达证券的合并计划做出积极反应，尽管合并会带来每股收益和每股净资产的稀释 [1] * 积极反应的理由包括：合并能解除中金公司的资本约束、通过获得市场份额产生业务协同效应、并增加其成为受益于潜在监管放松和业务试点的大型券商的机会 [1] * 报告预计，鉴于供给侧改革的加速，其他券商的股价也将做出积极反应，这可能稳定费率并可能提升行业净资产收益率 [1] 合并交易细节总结 * **换股方案**：中金公司向中国东兴证券和信达证券的股东提供换股方案，换股比例分别为1:0.4373和1:0.5188 [1] * **换股价格**：中国东兴证券和信达证券的换股价格分别为人民币16.14元和19.15元，较其最新现货价格有23%和8%的溢价 [1] * **中金公司换股价格**：中金公司A股换股价格为人民币36.91元，较其A/H股最新现货价格分别有6%和114%的溢价 [1] * **融资与稀释**：中金公司将发行31亿股A股（占扩大后股本的39%），募集总额人民币1143亿元，预计将导致2026财年每股收益和每股净资产分别稀释约21%和13% [1][2][8] * **现金选择权**：中国东兴证券和信达证券的现有股东也可选择按最新现货价格（分别为人民币13.13元和17.79元）获得现金支付 [2] 市场预期积极的原因总结 * **解除资本约束**：合并后，中金公司的净资本预计将跃升105%至人民币943亿元，在中国券商中排名从第10位升至第5位 [3] * **提升关键资本比率**：合并预计将 a) 将资本杠杆率从12.1%提升至约20%；b) 提高净稳定资金比率（目前为139%），从而可能降低对长期债券发行的依赖并节省融资成本；c) 降低杠杆率（中国东兴/信达证券当前杠杆率为3.2倍/3.8倍，中金公司为5.4倍） [3] * **释放资本用途**：释放的资本将有助于中金公司的私募/另类投资、自营交易和国际扩张 [3] * **获得市场份额与业务协同**：合并后，中金公司的收入/净利润排名预计将从目前的第6/第10位提升至第3/第6位 [6] * **零售业务互补**：中国东兴证券和信达证券在零售业务方面相对较强，可以补充中金公司强大的机构业务 [6] * **网点与客户增长**：合并后营业部数量将增长78%至436个，零售客户数量预计增长52%至1470万，资产管理规模增长18%以上至超过人民币8000亿元 [6][10] * **增强投行能力**：交易后，A/H股股权融资保荐人员工数量预计分别增长22%和20%至529人和24人，债务融资部门也可能增加超过100名员工 [6] * **受益于监管放松机会增加**：合并后中金公司收入规模在中国券商中排名第3，作为大型券商之一，更有机会享受潜在的政策红利，包括资本要求的放松和新业务的试点计划 [6] * **无商誉影响**：尽管收购价格高于1倍市净率，但由于三家公司均隶属于中央汇金公司同一母公司，管理层强调不会产生任何商誉影响 [6] 合并后关键运营与财务数据总结 * **财务排名提升**：合并后，中金公司总收入预计增长32%至人民币274亿元，排名从第6升至第3；归母净利润预计增长45%至人民币95亿元，排名从第10升至第6；净资产预计增长48%至人民币1715亿元，排名从第9升至第4 [11] * **细分市场排名**：按业务细分，合并后实体在总收入、资产管理、投行业务的排名分别为第3、第6、第2位 [12] * **关键运营指标**：合并后，金融投资资产预计达人民币5592亿元（排名第3），研究分析师441名（排名第1），A股保荐人529名（排名第3） [10]