信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护股东合法权益 [2] - 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 适用范围涵盖董事会秘书 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续性责任 需及时公平披露所有重大信息 保证真实准确完整 [3] - 信息应同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [4] - 披露信息需使用事实描述性语言 简洁明了 逻辑清晰 不得含宣传广告等性质词句 [5] - 定期报告和临时报告全文需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 [5] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [7] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [7] - 年度财务会计报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审计 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [11] - 公司需在董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时履行首次披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [15] - 定期报告编制需各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 [15] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期临时报告按时披露 [17] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 [18] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [19] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 确保信息在披露前不泄露 [21] 信息保密与档案管理 - 公司需加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作 保证信息处于可控状态 [21] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案 保存期限为十年 [22] - 对失职导致信息披露违规的人员 公司可给予批评警告直至解除职务的处分 [23]

内部审计制度总则 - 为加强公司内部管理和风险控制并规范内部审计工作而制定本制度 依据包括审计法 中国内部审计准则 企业内部控制评价指引及上交所自律监管指引等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司各部门 分公司及控股子公司与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 [1] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效果开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [1] 内部审计组织机构 - 设立内审部负责公司内部审计工作 对公司业务活动 风险管理 内部控制及财务信息进行监督检查 [2] - 内审部对董事会负责并向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 配备专职内部审计人员 要求具备良好职业道德及相关专业知识技能 并实行审计回避制度 [2] - 内审部需保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 且不得参与被审计单位的业务决策与执行 [3] 内部审计职责范围 - 主要职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设及至少每季度向审计委员会报告工作 [2] - 需督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险时及时报告 [2][6] - 审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售收款 采购付款 存货管理 资金管理等 [3] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 并完整记录于工作底稿中 [3] 内部控制评价实施 - 内审部负责组织实施内部控制评价 根据评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [5] - 评价报告需包括董事会真实性声明 评价工作总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定及整改措施等内容 [6] - 至少每半年检查一次重大事项如募集资金使用 担保 关联交易等 发现违法违规情况需及时报告上交所 [5] - 需深入了解被审计单位情况 审查业务活动及风险管理有效性 关注信息系统影响 [6] 内部审计程序方法 - 内审部需制定审计计划及方案 成立审计小组 采用多种审计方法包括参加会议 约谈访谈 现场检查及数据分析等 [7] - 审计完成后需提交以工作底稿为依据的审计报告 要求客观公正 事实清楚 数据准确 并提出处理意见与建议 [7] - 审计报告需明确评价意见和整改建议 被审计对象需及时整改并提交整改报告 [7] 内部审计档案管理 - 审计工作底稿 报告及处理规定需归入审计档案并纳入档案管理 实行谁主审谁立卷责任制 [8] - 当年审计项目本年度归档 跨年度项目在终结年度归档 审计资料保存时间不少于十年 [8] - 审计档案借阅需履行必要审批手续 [8] 审计人员考核奖惩 - 公司对内部审计人员工作进行监督考核 对认真履行职责者给予表彰奖励 对滥用职权者依规处理或追究刑事责任 [8]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员薪酬激励机制 调动工作积极性 推动公司战略和经营目标实现 [2] - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则 符合公司长远利益原则 责权利相统一原则 激励约束并重原则 [2] 管理机构 - 股东会负责审批董事薪酬 董事会负责审批高级管理人员薪酬 [2] - 董事会提名与薪酬委员会负责审查董事和高级管理人员履职情况及薪酬水平 监督薪酬制度执行 [2] - 人力资源中心和财务中心配合提名与薪酬委员会实施薪酬方案 [3] 薪酬标准及发放 - 非独立董事根据具体职务按公司薪酬和绩效考核管理规定领取岗位报酬 不单独领取董事津贴 [3] - 独立董事领取固定津贴 按年计算 由提名与薪酬委员会建议并经董事会和股东会通过 履职费用由公司承担 [3] - 高级管理人员薪酬由基本工资 绩效奖金和经营奖金三部分构成 [3] - 基本工资考虑岗位职责 个人能力 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据组织和个人绩效考核确定 [3] - 经营奖金与公司当年经营指标挂钩 并考虑岗位职责 个人绩效结果 在岗时间等因素 [3] 薪酬调整 - 薪酬标准应服务于公司经营战略 随经营发展状况变化相应调整 [4] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动 社会物价增长水平 公司盈利及增长情况 公司发展战略或组织结构调整 个人绩效表现 职级和职责调整等 [4][5] 制度实施 - 制度未尽事宜或与法律法规等不一致时 按国家有关法律 行政法规 证监会规定 上交所业务规则及公司章程执行 [6] - 制度由董事会负责修订并解释 自股东会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 公司制定资金管理制度以规范财务管理、提高资金营运效率、保障资金安全并控制财务风险 [1] 总则 - 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金 [1] - 财务中心负责货币资金收支核算 公司负责人对货币资金内部控制及安全负责 [1] 授权与审批 - 审批人需在授权范围内审批 不得越权 付款经办人有权拒绝越权审批业务 [2] - 付款业务需按审批意见办理 并及时报告越权情况 [2] 现金管理 - 财务中心需保证现金安全及付款合理性 依法支付现金 [2] - 现金包括人民币和各种外币 由出纳管理 禁止私设小金库或个人占用 [2] - 严格控制现金使用范围 优先采用银行转账 减少现金支付 [2] - 禁止公款私存、挪用公款或坐支现金 [2] - 库存现金限额控制一般以不超过两天现金流量为上限 超限额需及时存入银行 [2] - 现金需存放独立保险柜 出纳每日盘点并核对 做到日清日结 [3] - 财务中心不定期突击盘点现金 每月底最后工作日必须盘点并出具现金盘点表 [3] - 发现账实重大不符需第一时间汇报 [3] - 现金开支需确定范围和支付限额 超限业务通过银行转账结算 [3] - 现金支付需附完整、合法、有效的原始凭证 [3] - 现钞交付需核对领款人身份 [3] - 付款后原始凭证加盖"现金付讫"标识 [3] - 收取现金需在收款收据签字并加盖"现金收讫"字样 会计凭记账联记账保管 [3] 银行存款管理 - 财务中心需保证银行存款安全及合理使用 包括结算户与非结算户 [3] - 严格按照规定开立银行账户 符合经营管理需要 禁止随意开立或多账户 [4] - 及时清理撤销不需用、未使用的银行账户 [5] - 财务中心负责提出开立票据、贴现等融资需求 申请流动资金贷款和银行授信额度 [5] - 出纳负责银行存款使用管理 指定专人定期核对账户 每月至少一次 [5] - 编制银行存款余额调节表 由非对账人员审核 确保账面与银行对账单一致 [5] - 调节不符需查明原因并及时处理 [5] - 采购货款支付由当事人申请 采购部门确认 财务核对应付账款和发票后审批付款 [5] - 一般业务付款由当事人申请 部门经理复核合同及审批后交财务审核付款 [5] - 信用证付款和银行承兑汇票业务需严格依据采购合同或融资需求办理 [5] - 出纳付款前需复核支付申请批准情况 提前准备资金 严格按凭证信息付款 [5] - 严禁开立空头支票、远期支票及空白支票 支票需填写抬头和用途 [6] - 除公司提取现金外 严禁开具现金支票给任何单位或个人 [6] - 客户直接汇款至公司账户 出纳需及时取回单并录入系统 [6] - 票据方式收款需设立台账管理 保证有效期内办理委托收款 进账后注销登记 [6] 票据印章管理 - 财务中心需规范票据及印鉴使用管理 确保资金安全 防止舞弊 [6] - 票据范围包括银行票据、收款收据等 专人负责购买、调配及保管 [6] - 未使用空白票据存放保密柜 设立票据使用登记簿 详细记录领用人及时间 [6] - 使用后存根联及时归档 作废票据加盖"作废"标识并与原存根保存 [6] - 印鉴范围包括开户银行预留印鉴样式对应的实物 需妥善保管 [7] - 印鉴不得由一人保管全部印章 保管人外出需交接授权 使用需依审批程序 [7] 防范资金占用管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [7] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用 [7] - 非经营性占用指垫付工资、福利、保险等费用 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任等 [7] - 公司应防止控股股东及其他关联方直接或间接占用资金、资产和资源 [7] - 关联交易需按规定实施 及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [9] - 禁止为控股股东及其他关联方垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资活动等 [9] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 或以预付款等方式提供资金 [9] - 禁止代控股股东及其他关联方偿还债务 [9] - 财务中心和审计部分别定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [10] - 闲置资产提供控股股东使用需公平合理 履行审批 签订协议 收取使用费用 [10] - 董事及高级管理人员需勤勉尽职 防止资金占用行为 [10] - 董事长是防止资金占用的第一责任人 [10] - 关联交易需按内部管理制度审议批准 [10] - 发生资金侵占时 董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [10] - 公司需自查已发生资金往来 存在占用需及时整改 [11] - 董事或高级管理人员协助侵占资产时 董事会需对责任人处分或提议罢免 [11] 附则 - 制度自董事会批准之日起实施 [11] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时按最新规定执行 [11]

累积投票制总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名及以上董事时 每股拥有与应选董事人数相等的表决权 股东可将表决权集中或分配投向候选人 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [3] 投票操作规范 - 董事选举需符合公司章程规定 细则涵盖独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [4] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期 补选董事任期为本届余任期限 [5] - 董事会需在股东会通知中明确选举是否采用累积投票制 会议主持人需告知投票方式 董事会秘书负责解释选票填写方法 [6][7] - 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 需在候选人表决栏注明票数 [8][9] - 对宣布结果有异议时需立即核对 投票候选人人数超过应选人数则投票无效 [10][11] - 股东对某候选人投票表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃 [12] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票表决权数按应选人数乘积计算并分别投向对应候选人 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [14] - 当选人数少于应选董事但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二时 缺额在下次股东会补选 不足时需在两个月内再次召开股东会选举 [15] - 得票候选人超过应选人数时得票多者当选 若票数相同且全部当选将超员时 需在两个月内就相同票数候选人再次选举 [16] 附则与解释 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律 证监会规定 交易所规则及公司章程执行 [17] - 细则中"以上"含本数 "不满"不含本数 经股东会审议通过后生效并由董事会解释 [18][19]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强信息沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [1][2] - 董事会秘书为投资者关系管理责任人 证券部为职能部门 [2] - 公司通过多元化渠道开展投资者关系活动 包括业绩说明会、路演、新媒体平台等 [4][5][8][9][10][12] - 建立严格的调研管理机制 要求签署承诺书并禁止泄露未公开重大信息 [13][14][15][16] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规、规范性文件及公司内部规章制度 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作并担当责任 [2] 管理架构与职责 - 董事会秘书为直接责任人 全面负责策划和组织投资者关系活动 [2] - 证券部为职能部门 其他部门及子公司有义务配合工作 [2][3] - 需持续关注媒体及互联网可能引发股价异动的重大信息 [2] - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或进行价格预测等行为 [2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息及风险挑战等 [6] - 需建立内部协调机制和信息采集制度 各部门配合提供生产经营及财务数据 [4] - 通过官网专栏、上证e互动平台及新媒体开展投资者关系活动 [5] - 设立专用投资者咨询电话和传真 由专人负责并保证畅通 [8] - 举行业绩说明会时需包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书 [8] 投资者说明会要求 - 在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等情形下必须召开说明会 [9] - 需提前公告时间、方式、地点及出席人员名单 [9] - 原则上在非交易时段召开 并提供线上直播渠道 [9] - 会前需开通投资者提问渠道 会上对关注问题予以答复 [9] 调研与接待管理 - 调研需预约登记 并出具单位证明、身份证及签署承诺书 [13] - 承诺书要求不打探未公开信息、不泄露信息、不使用未公开信息进行交易 [13] - 调研过程需形成书面记录并由参与人员及董事会秘书签字确认 [14] - 禁止利用调研从事市场操纵或内幕交易等违法违规行为 [14] - 需通过上证e互动平台汇总发布调研及路演记录 [14] 档案与信息管理 - 投资者关系管理档案需保存至少3年 含记录、录音及演示文稿等 [15] - 需做好信息披露备查登记 并在定期报告中披露登记情况 [15] - 对基于交流形成的分析报告或新闻稿 发布前需知会公司 [16] - 若发现文件存在错误或涉及未公开信息 需要求改正或立即公告 [16]

对外担保决策制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保证资产安全 依据包括公司法 证券法 民法典 上交所规则及公司章程等[1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份提供保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保[1] - 对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东 实际控制人及关联方不得强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 对外担保需订立书面合同 且合同需合法 合理 合规 明确债权范围 限额 方式及期间[2] - 公司原则上只提供一般保证 严格控制连带责任保证 除与控股子公司互保外 其他担保需对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力[2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括为有效存续企业法人 经营财务状况良好 有稳定现金流或发展前景 无历史担保责任问题 拥有可抵押资产及反担保能力等[2] 对外担保审批 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 子公司对外担保需提前报公司审批[3] - 股东会为最高决策机构 董事会行使审批权 超权限需报股东会审议 未经批准不得对外担保[4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并需披露 股东会或董事会决策时利害关系方需回避表决[4] - 需提交股东会审议情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联方担保等[4] - 股东会审议连续12个月累计超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 控股股东等需提供反担保[5] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度新增担保额度 提交股东会审议 实际发生时需披露且余额不超额度[5] - 对合营联营企业担保可预计年度担保对象及额度并提交股东会 实际发生时需披露且余额不超额度[6] - 合营联营企业间担保额度调剂需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类获调剂 获调剂方无逾期负债等条件 调剂时需披露[7] 担保申请与执行 - 财务中心为日常管理部门 统一受理申请并调查核实 初步审核后报总经理 再根据制度由董事会或股东会审议[7] - 报送担保申请需附被担保人营业执照 经审计财报 主债务合同 担保合同 反担保合同及凭证等资料[7] - 董事会或股东会可聘请外部机构提供专业意见作为决策依据[8] - 同次会议审议多个担保需逐项表决[8] - 担保合同由财务中心管理 负责保管合同 加强管理化解风险 保存原始资料每半年检查清理 发现风险及时采取措施[8] - 担保事项经批准后由董事长或其授权代理人签署合同 控股子公司比照执行[9] - 担保合同需签署后1日内报董事会登记备案 发现异常担保需及时报告董事会[9] - 批准后未按时签订担保合同视为新事项需重新审批[9] 风险管理与信息披露 - 财务中心需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料定期分析 建立财务档案并报告董事会[9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项需报告董事会 董事会需采取措施降低损失[10] - 担保债务展期需视为新担保履行审批程序[10] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行需及时补救[10] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续担保[10] - 财务中心需加强担保债务风险管理 督促还款 承担担保责任后需及时追偿[10] - 董事会需年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露[10] - 对外担保需依法律法规及上交所规定履行信息披露义务 由董事会秘书负责 相关部门需及时报告并提供资料[11] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露[11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务[11] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需及时披露 除非需股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 需遵守制度规定[12] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额履行审议程序及披露义务[12] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需严格审核对外担保事项 对违规担保损失承担连带责任[12] - 具有审核权限人员擅自越权审批或签署合同或怠于职责造成损失需追究法律责任[13] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚相关责任人员[13] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 上交所规则 公司章程不一致时 按后者执行[14] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[14] - 制度经董事会审议后生效 由董事会解释及修改[14]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 督促合规履行信息披露义务 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及市场操纵行为 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密或借机进行业务宣传 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 审核程序及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3][4] 暂缓与豁免披露审核程序 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门或子公司填写审批表并附相关资料及保密承诺 提交证券部由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [4][5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送天津证监局和上海证券交易所 [5] 制度附件与执行细节 - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表 内幕信息知情人档案登记表及保密条款 [6][7][8][9] - 审批表需明确暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及因商业秘密暂缓或豁免的额外登记事项 [6][7] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式 记录知情人姓名 身份证号码 知悉信息时间 地点 方式 内容 所处阶段及登记时间等 [8] - 保密条款要求未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报送文件需经董事会及董事会秘书审核 禁止建议他人买卖公司证券 违规需承担相应责任 [9][10]

公司治理结构完善 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 [1][2] - 独立董事应独立履行职责不受公司及主要股东或实际控制人的影响 [2] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事以确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事人数应占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或5年以上相关全职工作经验 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须保持独立性不得与公司存在直接或间接利害关系 [4] - 禁止任职人员包括持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [4] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属 [4] - 近12个月内曾具有不符合独立性要求的人员也不得担任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [6] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [6] - 选举独立董事时公司应当实行累积投票制并单独计票和披露中小股东表决情况 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 [9] - 独立董事拥有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司应当及时披露相关情况 [9][10] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持包括指定专门部门和人员协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权公司应当定期通报运营情况并提供资料 [16] - 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒相关信息 [16] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [17] 独立董事变更与报告 - 独立董事任期届满前可被解除职务但公司需披露具体理由和依据 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 独立董事发现公司或相关人员涉嫌违法违规行为时应要求纠正或停止并及时报告 [13]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 过半数独立董事提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2][3] - 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议时 可通过电话或其他口头方式发出会议通知 但召集人需在会议上作出说明 [3] 会议提案与通知流程 - 证券部在发出召开董事会定期会议通知前需充分征求各董事意见 初步形成会议提案后交董事长拟定 [1] - 董事长在拟定提案前视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见 [2] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议 书面提议需载明提议人联系方式 提议日期等事项 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围内 [2] - 召开董事会定期会议和临时会议 证券部分别需提前十日和五日通过专人送达 传真 邮寄 电子邮件或电话通知等方式提交书面会议通知给全体董事及高级管理人员 [2] - 书面会议通知需包括会议日期地点 会议召开方式 会议提案 会议召集人和主持人 临时会议提议人及其书面提议 董事表决所需会议材料 董事亲自出席或委托要求 联系人和联系方式 发出通知时间等内容 [3][6] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 会议主持人可通知其他有关人员列席 [4] - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [4] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 委托人授权范围 有效期限和对提案表决意向的指示 委托人签字和日期等 [4] - 委托和受托出席需遵循多项原则 包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托等 [5] 会议召开与表决方式 - 董事会会议以现场召开为原则 必要时经召集人 提议人同意可通过视频 电话 传真或电子邮件表决等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [5] - 非现场方式召开的会议 以视频显示在场董事 电话会议中发表意见董事 规定期限内收到传真或电子邮件等有效表决票或董事事后提交的书面确认函计算出席董事人数 [5] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传签方式作出决议并由参会董事签字 [6] - 会议表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上意向视为弃权 [7] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定需取得更多董事同意的从其规定 [8] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排证券部工作人员对董事会会议做好记录 记录内容包括会议召开日期地点和召集人姓名 出席董事姓名及代理人姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果等 [9] - 董事会秘书根据表决结果制作会议决议 与会董事需代表本人和委托董事对会议记录和决议进行签字确认 有不同意见可在签字时作出书面说明 [10] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 董事授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议决议 决议公告等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年 [10] 其他重要规定 - 董事需对有关提案回避表决的情形包括上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 [8] - 在董事回避表决情况下 有关董事会会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 形成决议需经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时不得对有关提案进行表决而需提交股东会审议 [8] - 两名以上独立董事认为资料不完整 论证不充分或提供不及时时可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会应予以采纳 [9] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则有关规定办理 在决议公告披露前与会董事和会议列席人员 记录和服务人员等需对决议内容保密 [10]