行业市场概况 - 全球航运市场受美国关税政策调整及地缘政治风险影响，克拉克森海运指数同比下降5%至24,101美元/天，不定期船市场指数同比大幅下降31%至17,409美元/天 [4] - 原油运输市场供需格局变化：OPEC+自愿减产计划推动供应增加，但全球石油需求增速放缓至0.8%，原油占能源需求比重首次降至30%以下 [4] - 干散货市场吨海里需求增长仅0.1%，中国主要散货进口同比下跌3%，红海危机导致船舶绕航增加运力航距 [5] - LNG贸易量预计增长6%至4.36亿吨，但亚洲进口量下降2%，中国进口量因国内产量增加及暖冬因素同比大幅下降 [5] - 汽车运输市场受全球经济不确定性影响，全球汽车销售量同比增长2.1%，中国汽车出口308.3万台（同比增长10.4%），新能源汽车出口106万辆（同比增长75.2%） [6] - 集装箱海运贸易量同比增长2.8%至2.18亿TEU，但运力供给同比增长8.3%，面临结构性过剩，CCFI指数较年初下降12% [7] 公司业务表现 - 营业收入125.85亿元，同比下降4.91%；归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比下降14.91% [3] - 经营活动现金流量净额35.26亿元，同比下降13.93%；总资产778.80亿元，较上年度末增长10.28% [3] - 完成货运量10,475.22万吨，同比增长6.66%；周转量5,432.44亿吨海里，同比增长2.69% [13] - 现金分红及回购金额合计8.76亿元，占上半年归属于上市公司股东净利润的41.22% [1] 船队运营与结构 - 自有船队总计221艘，总载重量3,826.34万吨，平均船龄10.1年；订单船舶77艘，总载重量897.18万吨 [12] - VLCC船队规模52艘稳居世界第一，平均船龄10.1年；VLOC船队37艘（含参股及代管）规模全球领先 [8][12] - 接收1艘6.2万吨重吊多用途船及1艘卡气项目LNG船，完成出售1艘老龄非节能环保型阿芙拉油轮 [12] - 油轮船队实现TCE水平同比下降但跑赢市场指数，散货船队TCE表现优于市场均值（好望角型领先12.86%，超灵便型领先26.86%） [18] 战略发展举措 - 推进"航线全球化、客户多元化、服务专业化"策略，深化与国际大型石油公司及中资客户的长期包运合同（COA）合作 [8] - 干散货船队聚焦运力优化和低成本大客户策略，推进4艘6.2万吨多用途船项目以提升综合效益 [9][18] - LNG运输板块通过卡气二期等项目锁定61艘船舶长期期租合同，投资LNG船舶总数达64艘 [10][23] - 滚装运输业务强化航线联营和回程货源开发，外贸运量同比增长26%，内贸运量受市场供需影响同比下降 [11][24] - 集装箱运输新开辟华东泰国、远东墨西哥等航线，深化海外网络布局，累计承运重箱54.4万TEU（同比增长12.7%） [25][26] 技术创新与数字化 - 云链数科"船奇碳智"平台服务接入船舶2,000余艘，与舟山市政府合作打造大宗货物区块链贸运平台 [27] - 外运集运推进数字化战略，结合区块链、RPA、AI技术重构业务系统，提升航线综合服务能力 [26][27] - 持续加大数智化投入，探索稳定币及境外RWA融资试点，助力传统产业转型升级和低碳发展 [28][29]

核心财务表现 - 营业收入为125.85亿元人民币，同比下降4.91% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为19.06亿元人民币，同比下降22.03% [3] - 利润总额为24.79亿元人民币，同比下降16.40% [3] - 总资产达到778.80亿元人民币，较上年度末增长10.28% [3] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [3] 股东回报与资本运作 - 每10股派发现金红利0.7元人民币，合计派发现金红利5.65亿元人民币 [1] - 期内回购股份金额为3.11亿元人民币 [2] - 现金分红和回购金额合计8.76亿元人民币，占上半年归属于上市公司股东净利润的41.22% [2] 股权结构与股东信息 - 截至报告期末股东总数为114,493户 [4] - 招商局轮船有限公司为第一大股东，持股比例为54.48%，持股数量为43.99亿股 [4] - 中国石油化工集团有限公司为第二大股东，持股比例为13.57%，持股数量为10.95亿股 [4] - 香港中央结算有限公司为第三大股东，持股比例为2.93%，持股数量为2.36亿股 [4] - 中国石化集团资产经营管理有限公司与中国石油化工集团有限公司属于一致行动人 [4] 公司基本信息 - 公司股票简称为招商轮船，股票代码为601872，在上海证券交易所上市 [3] - 董事会秘书为孔康，证券事务代表为赵娟 [3] - 公司办公地址位于上海市中山东一路9号轮船招商局大楼及香港干诺道中 [3]

2025年半年度利润分配方案 - 每股派发现金红利0.07元（含税）[1] - 以总股本8,074,538,502股为基数 合计派发现金红利人民币565,217,695.14元（含税）[1] - 现金分红占当期归属上市公司股东净利润的26.60%[1] 股东回报综合措施 - 股份回购并全部注销涉及金额310,546,652.65元[1] - 现金分红和股份回购金额合计875,764,347.79元[1] - 合计金额占2025年上半年归属上市公司股东净利润的41.22%[1] 决策程序与授权依据 - 利润分配方案符合年度股东大会对中期分红的授权 无需再次提交股东大会批准[2] - 第七届董事会第二十三次会议审议通过分配方案[2] - 监事会认为方案符合《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》要求[7] 方案实施安排 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施分配[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变并调整总额[1] - 分配方案将根据资金安排尽快实施[7]

2025年半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年经营及财务状况 [1] - 未发现报告编制及审议过程中存在违反保密规定的行为 [1] 招商局集团财务公司风险评估 - 风险评估报告真实反映招商局集团财务公司风险状况 [2] - 议案审议履行法定程序且关联董事已回避表决 [2] - 独立董事专门会议审议通过后提交董事会 [2] 2025年半年度利润分配方案 - 利润分配方案平衡投资者回报与公司长远发展 [2] - 方案践行《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》 [2] - 决策程序合法规范且符合全体股东整体利益 [2] 注册资本变更 - 因回购注销69,267,851股A股股份减少注册资本 [2] - 注册资本由8,143,806,353元减少至8,074,538,502元 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 关联交易事项 - 购置境内自用办公物业遵循公开公平定价原则 [3] - 交易价格依据国有资产监管部门备案评估值确定 [3] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并废止监事会议事规则 [4] - 依据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》调整 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4] 公司章程修订 - 监事会同意修订公司章程部分内容 [4] - 修订内容未具体披露但已获全票通过 [4]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合视频方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席董事11名 实际出席9名 2名董事委托他人表决 [1] - 审议通过11项议案 全部获得同意票 无反对或弃权票 [2][3][4][5][6][7] 财务报告与利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 实施中期分红方案 每10股派发现金红利0.7元(含税) 合计派发5.65亿元 [3] - 分红以2025年6月30日总股本为基数 若股本变动将调整分配总额 [3] 资本结构变更 - 因股份回购并注销 股份总数减少导致注册资本减少6926.79万元 [4] - 注册资本变更为80.75亿元 该议案需提交股东大会审议 [4] 制度修订与治理 - 修订股东大会议事规则等24项制度 其中6项需提交股东大会审议 [5] - 修订公司章程议案获通过 需提交股东大会批准 [4] 资产购置与租赁 - 通过收购关联方100%股权方式购置深圳太子湾招商积余大厦整栋作为自用办公物业 [5] - 该关联交易金额达到股东大会审议标准 需提交股东大会批准 [5][6] - 下属香港明华以光船租赁形式向国银金租租入4艘21万吨级Newcastlemax散货船 [7] - 下属上海明华签署散货船长期包运协议(COA) [7] 专项工作进展 - 董事会通过"提质增效重回报专项行动"第一年度进展情况报告 [6] - 该报告涉及2024-2026年股东回报规划的执行情况 [6] 股东大会安排 - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准事项 [7] - 授权董事会秘书适时发出会议通知 [7]

财务公司基本情况 - 财务公司于2011年5月17日经原中国银行业监督管理委员会批准成立 具有企业法人地位的非银行金融机构 [1] - 注册资本为人民币50亿元 招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司分别出资25.5亿元和24.5亿元 占比51%和49% [1] - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 买方信贷及固定收益类有价证券投资 [1] 内部控制环境 - 设立股东会 董事会 监事会 董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会 形成决策系统 执行系统 监督反馈系统互相制衡的治理结构 [2] - 制定系列内部控制制度及业务管理办法 操作规程 内控手册 设立风险管理部/法律合规部和审计稽核部进行全方位监督和稽核 [2] - 建立分级授权管理制度 部门及岗位职责分工明确 形成相互监督制约的风险控制机制 [2] 业务控制活动 - 结算业务制定《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《结算账户管理办法》等制度 每项业务均有详细操作流程控制风险 [3][4][5] - 存款业务严格遵循平等 自愿 公平和诚实信用原则 保障成员单位资金安全 [5] - 资金结算系统支持多级授权审批 设立三道监控防线 结算岗位双职双责为第一道 岗位角色授权为第二道 审计稽核部监督为第三道 [6] - 结售汇业务制定《结售汇业务管理办法》《结售汇业务操作规程》等制度 风险管理部进行风险监控并管理外汇交易系统权限 [6][7] 信贷业务管理 - 严格执行授信管理 遵循先评级后授信原则 所有客户授信由信贷审查委员会审核 有权审批人同意后生效 [7] - 自营贷款执行贷前调查 贷时审查 贷后检查三查制度 审批遵守前中后台分离原则 要求信用 保证 抵押 质押等增信方式 [8] - 票据承兑业务评估出票人还款能力 审查贸易背景真实性 要求担保措施 票据贴现业务严审票据真伪 贴现人资格和操作流程 [8] - 担保业务仅提供非融资性保函 要求客户提供保证金 抵押或质押 或第三方连带责任反担保 [8] - 中间业务包括委托贷款和财务顾问 不代垫资金 不承担资金风险 委托贷款必须先存后贷 财务顾问坚持独立性 [9] 内部审计与信息系统安全 - 制定《内部审计工作管理制度》和《内部审计工作规定》 审计稽核部按季度对各类业务及管理活动进行独立监督和评价 [9] - 网络分区划分测试 生产 DMZ等功能区 部署多级安全防护设备 防火墙 访问列表策略 漏洞扫描和入侵检测系统 [10] - 核心业务系统通过CA密钥认证登录 进行数据级别备份并异地保存 取得资金系统等保三级备案证书 [10][11] - 与23家银行采用专线直连 确保数据传输安全与高效 [11] 经营管理及风险状况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额477.84亿元 所有者权益65.92亿元 吸收成员单位存款410.86亿元 利润总额1.51亿元 净利润1.16亿元 [11] - 坚持稳健经营原则 加强内部管理 未发现与财务报表相关资金 信贷 稽核 信息管理等风险控制体系存在重大缺陷 [11] - 资本充足率19.12% 流动性比例52.97% 贷款比例56.52% 集团外负债比例0.00% 投资比例64.11% 固定资产比例0.05% 各项监管指标均符合要求 [12] - 股东招商局集团有限公司存款52.04亿元 中国外运长航集团有限公司存款4.95亿元 两家股东均无贷款 [12] - 上市公司及下属公司在财务公司存款总额14.99亿元 贷款总额5.23亿元 [13] 总体风险评估意见 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 业务经营符合法律法规要求 [13] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 资产负债比例符合监管要求 [14] - 风险管理不存在重大缺陷 [14]

公司章程修订核心内容 - 招商轮船于2025年8月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，主要修订内容包括股份总数变更、治理结构调整及条款表述规范化 [1] - 公司股份总数因回购股份69,267,851股，从8,143,806,353股变更为8,074,538,502股，注册资本同步调整 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会职权，删除所有"监事"及"监事会"相关描述 [2] 治理结构调整 - 股东大会统一更名为"股东会"，相关条款全文同步更新 [2] - 新增法定代表人辞任机制：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官） [4] - 新增股东会决议不成立情形：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [25][26] 股份管理规则修订 - 股份回购情形修订为六类：减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值 [10][12][13] - 新增财务资助条款：经股东会或董事会授权后可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 股份转让限制调整：董监高任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 股东权利扩展：可查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿及凭证 [18][22][23] - 新增控股股东行为规范：要求维护控制权稳定、履行承诺、禁止资金占用及内幕交易等 [30][31] - 股东诉讼权细化：连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董监高违规行为提起诉讼 [27][28] 会议及表决机制 - 股东会通知需包含网络表决时间及程序，网络投票时间严格限定于现场会议前后特定时段 [52] - 临时股东会提议权扩展：单独或合计持股10%以上股东、审计委员会均有权提议召开 [38][43][44] - 特别决议范围调整：包含减资、分立合并、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励计划 [60][61]

持续和稳步提高经营质量 - 公司拥有世界第一的超级油轮（VLCC）和超大型矿砂船（VLOC）船队，国际领先的液化天然气（LNG）船队和国内唯一的江海洋直达、内外贸一体化的汽车滚装船队 [1] - 新接收3艘阿芙拉型油轮并投入中南美洲新兴市场开发，同时下单5艘阿芙拉型油轮、5艘VLCC、10艘散货船 [2] - 成立云链数智科技（深圳）有限公司，专注航运贸易数智化升级，累计获7项专利和43项软件著作权 [2] - 受益于集装箱区域市场的单季营收达65.03亿元，归母净利润17.38亿元，创近三年单季新高 [2] 高度重视投资者体验和股东回报 - 2024年度每10股派发2.56元股息，分红总额20.79亿元，分红比例提升至40.70% [2] - 首次开展中期分红，2021年至2024年累计派发现金红利 [2] - 实施股份回购计划，回购金额介于2.22亿元至4.43亿元，实际回购金额4.43亿元，回购均价6.40元/股，回购股份全部注销 [3] - 持续加强与投资者沟通，参加招商局集团沪市上市公司联合路演活动，召开季度业绩说明会，利用上交所E互动等渠道回应投资者关切 [3][4] 推进绿色船舶技术和智慧航运建设 - 打造全球首艘双翼动力风帆超大型油轮"新伊敦"轮，首次尝试甲醇双燃料新型VLCC船型的研发与建造 [5] - 2024年环保投入3.29亿元，依托能耗大数据平台优化航速与航线，推动船舶周转量增长4.8%，单位能耗与碳排放实现双降 [5] - 船舶单耗连续三年下降至2.18千克标煤/千吨海里，千吨海里二氧化碳排放强度同比降低2.53%至4.75千克 [5] - "船奇碳智"项目实现碳资产数字化监察与管理，"丝路云链"平台入选国家交通强国试点任务并通过国际保赔协会集团认证 [4] 坚持规范运作和完善公司治理 - 完成独立董事制度修订，独立董事在审计、薪酬等关键委员会中占比超60% [5] - 根据新《公司法》和上海证券交易所规则指引，修订《公司章程》及《股东大会议事规则》等24项制度 [5] - 建立违规经营投资责任追究制度及后评价管理办法，约束董监高人员不当行为 [6] - 深化激励约束机制，建立年度考核、战略考核及高管任期考核机制，高管薪酬与考核结果紧密挂钩 [5]

交易概述 - 招商轮船拟以现金支付方式收购招商蛇口持有的太子湾置业100%股权 从而获得招商积余大厦整栋的所有权作为自用办公物业 [1] - 交易标的转让价格为71,551.80万元人民币 根据评估报告协商确定并经国有资产监管部门备案 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对方招商蛇口与公司同受招商局集团控制 [1] 交易标的基本情况 - 太子湾置业核心资产为招商积余大厦 产权证登记建筑面积33,120.26平方米 宗地面积6,213.46平方米 使用期限至2066年8月7日 [5] - 公司2024年末资产总额6.56亿元 负债总额5.20亿元 所有者权益1.36亿元 2024年度营业收入3,190万元 净利润-64.69万元 [8] - 截至2025年6月末 公司资产总额3.39亿元 负债总额2.04亿元 净资产1.35亿元 2025年1-6月营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [8] 评估与定价 - 采用资产基础法评估结果为71,551.80万元 较账面所有者权益增值57,950.11万元 增值率426.05% [8][10] - 收益法评估结果为56,681.14万元 较账面价值增值43,079.45万元 增值率316.72% [10][12] - 最终选用资产基础法结果 因该方法更客观反映资产购建成本 且收益法受宏观政策及市场风险影响较大 [9][12][13] 交易协议安排 - 交易总价款7.155亿元 分三期支付：40%在协议签署后支付 50%在交割后10个工作日内支付 10%在交割后4个月内支付 [14] - 过渡期内太子湾置业产生的盈利归招商轮船 亏损由招商蛇口承担 [15] - 协议自各方签署后成立 经公司股东会审议批准后生效 [14][15] 交易目的与影响 - 购置办公物业为解决公司办公场所问题 当前在深员工350人 预计未来接近500人 现有租赁办公场所分散且局限 [15] - 通过集约化管理实现降本增效 加强品牌建设提升企业形象 增强员工认同感和企业凝聚力 [15] - 交易对公司财务状况和经营成果无重大影响 交易完成后不与招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争 [15] 审议程序 - 董事会非关联董事以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过议案 4名关联董事回避表决 [16] - 独立董事认为交易符合公司战略规划及股东利益 交易价格经备案评估值确定 未损害中小股东权益 [17] - 交易尚须获得股东会批准 关联人将放弃在股东会对该议案的投票权 [2][17] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额18亿元 系2025年7月子公司对外投资暨关联交易 [17]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日15:00-16:00通过上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日12:00前通过邮箱ir@cmhk.com提前提问 [1][3] - 说明会召开地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] 参会人员 - 招商轮船参会人员包括董事兼总经理王永新、独立董事邓黄君、财务总监娄东阳及董事会秘书孔康 [2] - 公司将联合招商南油(601975 SH)共同举办此次半年度联合业绩说明会 [2] 会议内容 - 将重点讨论公司2025年半年度经营成果和财务状况 [2] - 旨在增进投资者对招商局集团旗下航运板块的了解 [2] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行解答 [2] 后续安排 - 投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] - 联系部门为招商轮船董事会办公室 联系电话021-63361872 [3]