股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月13日召开[3] - 现场会议14点30分在顺义区艾迪公园5号楼一层会议室举行[4] - 网络投票11月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] 审议议案 - 审议《关于公司与北京江河源控股有限公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》[6] 其他 - 股权登记日为2024年11月8日[12] - 登记时间为11月11日，地点在顺义区艾迪公园5号楼董事会办公室[14]

市场扩张和并购 - 公司与北京江河源控股有限公司签订股权转让协议[2] 其他新策略 - 交易符合战略定位，可解决办公场所不足问题[2] - 交易利于集中办公，减少沟通成本、提高协同效率[2] - 交易价格客观、公允、合理，不损害中小股东利益[2] - 交易审议程序合规，将提交股东大会审议[2]

业绩说明会信息 - 2024年11月18日16:00 - 17:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][5][6] - 上证路演中心网络互动，网址https://roadshow.sseinfo.com/[2][3][5][6] - 2024年11月11日至11月15日16:00前可预征集提问[2][6] 报告发布信息 - 2024年10月29日发布2024年第三季度报告[2] - 公告发布时间为2024年10月28日[9]

会议决策 - 2024年10月28日第六届董事会第十七次会议召开，9位董事全到[1] - 会议9票同意通过《2024年第三季度报告》[1] - 8票同意通过关联交易议案，刘载望回避表决[1] - 9票同意通过召开2024年第三次临时股东大会通知议案[3] 股东大会安排 - 提议2024年11月13日14:30召开第三次临时股东大会[3] - 大会将审议关联交易议案[4]

业绩总结 - 2024年前三季度建筑装饰板块累计中标金额约209.30亿元，同比增8.80%[1] - 幕墙系统中标额约133.02亿元，同比增3.18%[1] - 内装系统中标额约76.28亿元，同比增20.20%[1] 业务数据 - 2024年前三季度幕墙系统中标数量157个，同比增11.35%[1] - 内装系统中标数量538个，同比增12.79%[1] - 建筑装饰板块中标数量合计695个，同比增12.46%[1] 项目情况 - 2024年前三季度累计承接光伏建筑项目约5.3亿元[1] - 2024年前三季度无已签订尚未执行的重大项目[1]

市场扩张和并购 - 公司与北京江河源控股签股权转让协议构成关联交易[2] - 收购标的股权可解决驻京单位办公问题等多方面利好[2] - 交易价格以评估值为依据，最终定为1.48亿元[2] - 交易定价客观合理，对公司无不良影响[2] - 该交易尚须获股东大会批准[2]

江河创建集团股份有限公司 独立董事关于公司与北京江河源控股有限公司签订股权转 让协议之事前认可意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定， 我们作为江河创建集团股份有限公司（下称"公司"）独立董事对公司与北京江 河源控股有限公司（下称"江河源"）签订股权转让协议一事进行了事前审查， 认真审阅了相关资料，现发表事前认可意见如下： 我们认为：在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所 提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：本次股权收购之交易价格参照评估 机构出具的评估报告，并以评估值作价为定价依据，采用资产基础法，并经交易 各方协商确定，按照低于评估值 1.48 亿元作为本次股权转让的交易价格，定价 客观、公允、合理。本次交易符合公司长期的经营发展战略，能够为集团提供长 期稳定性的发展，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意 将《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董 事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。 (本页无正文,为江河创建集团股份有限公司独立董事之事前认可意见签字 页) 独立董事签字: 7 刘 男 李百兴 . ...

会议情况 - 2024年10月28日公司第六届监事会第十五次会议召开，3位监事全到[1] 报告审议 - 会议通过《2024年第三季度报告》，表决3票同意[1] 交易议案 - 会议通过与北京江河源控股股权转让协议议案，表决3票同意[2] - 该议案须提交2024年第三次临时股东大会审议[2]

财务数据对比 - 2024年8月31日货币资金24,661,260.36元，2023年12月31日为22,048,753.48元[12][107] - 2024年8月31日其他应收款1,320.00元，2023年12月31日为15,749,164.06元[12][108] - 2024年8月31日流动资产合计24,662,580.36元，2023年12月31日为37,797,917.54元[12] - 2024年8月31日投资性房地产为144,798,786.98元，2023年12月31日无此项数据[12] - 2024年8月31日固定资产为16,969.32元，2023年12月31日为5,027.96元[12] - 2024年8月31日在建工程为261,575,592.14元，2023年12月31日为344,604,121.82元[12] - 2024年8月31日无形资产为66,528,605.50元，2023年12月31日为98,089,130.64元[12] - 2024年8月31日其他非流动资产为5,529,496.05元，2023年12月31日为5,427,520.17元[12] - 2024年8月31日资产总计为503,112,030.35元，2023年12月31日为485,923,718.13元[12] 负债与权益变化 - 期末应付账款为211,589,658.51元，较上年年末增长约15.2%[14] - 期末应交税费为423,955.83元，较上年年末增长约88.2%[14] - 期末一年内到期的非流动负债为13,267,736.11元，较上年年末增长约47.4%[14] - 期末流动负债合计为235,969,340.82元，较上年年末增长约17.5%[14] - 2024年1 - 8月所有者权益合计87,080,610.66元，较之前减少12,937,921.13元[19] - 2023年末未分配利润为 - 3,610,237.44元，2024年1 - 8月为21,710,438.87元[19][20] 经营数据变动 - 2024年1 - 8月税金及附加为809,545.30元，较2023年度增长约161.4%[16] - 2024年1 - 8月销售费用为397,068.51元，较2023年度增长约165.6%[16] - 2024年1 - 8月财务费用为9,957,504.31元，较2023年度下降约32.6%[16] - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计为62,675,907.69元，较2023年度下降约44.6%[18] - 2024年1 - 8月经营活动现金流出小计为18,129,952.59元，较2023年度下降约31.2%[18] - 2024年1 - 8月筹资活动现金流出小计为13,996,375.00元，较2023年度下降约38.1%[18] 项目相关情况 - 2023年12月31日公司派生分立，新设盈和创谷注册资本7,503万元[22] - 公司存续分立涉及不动产总面积51,435.3平方米，分立后盈和创新拥有26,401.96平方米，盈和创谷拥有25,033.34平方米[23][24] - 智能建筑系统集成产业化项目（一期）预算392,508,550.99元，2023年底工程累计投入占预算比例87.79%，2024年8月达96.26%[124][125] - 2023年智能建筑系统集成产业化项目（一期）增加金额128,254,245.55元，2024年1 - 8月增加33,242,529.78元[124][125] - 2024年1 - 8月智能建筑系统集成产业化项目（一期）转入投资性房地产金额116,271,059.46元[125] - 2023年智能建筑系统集成产业化项目（一期）利息资本化累计金额4,777,728.03元，2024年1 - 8月累计达8,061,574.90元[124][125] 其他要点 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，未对财务状况及经营成果产生重大影响[100][102] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况及经营成果产生重大影响[103][104] - 公司主要税种及税率：增值税6%、9%，城市维护建设税7%，企业所得税25%[106] - 截至2024年8月31日，公司无重大或有事项披露[157] - 公司母公司为北京江河源控股有限公司，持股比例和表决权比例均为100%，注册资本5000万元[158] - 截至报表报出日，公司派生分立至盈和创谷的二期土地未完成产权变更登记手续[164]

市场扩张和并购 - 公司拟1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权[1] - 江河源持有公司27.86%股份，为第一大股东[1][3] - 过去12个月公司与江河源控股子公司累计关联交易约166万元，本次关联交易超3000万元，占最近一期经审计净资产0.5%以上[2] - 2022年4月27日，江河源以4.947亿元获得盈和创新100%股权[9] - 协议生效后5个工作日内，公司支付转让总价款20％即2960万元；交割日后60个工作日内支付80％即11840万元[29] - 协议生效后30个工作日内完成标的股权转让注册登记手续，完成工商变更登记之日为交割日[30] - 过渡期内标的股权损益由公司享有和承担[31] 业绩总结 - 江河源2023年末总资产378.83亿元，净资产112.66亿元，2023年营业收入223.01亿元，净利润9.78亿元[5] - 盈和创新向银行借款2.1亿元，截止议案提交日贷款余额2.03亿元[7] - 2023年12月31日盈和创新资产总额485923718.13元，2024年8月31日为503112030.35元[18] - 2023年12月31日盈和创新归属于母公司所有者权益87080610.66元，2024年8月31日为74142689.53元[18] - 2023年度盈和创新营业收入0元，2024年1月1日至8月31日为910686.76元[19] - 2023年度盈和创新归属于母公司所有者净利润 - 15552135.56元，2024年1月1日至8月31日为 - 12937921.13元[19] - 截至2024年8月31日，盈和创新资产总额账面价值50311.20万元，评估值58048.07万元，增值7736.87万元，增值率15.38%[20] - 截至2024年8月31日，盈和创新所有者权益账面价值7414.27万元，评估值15151.13万元，增值7736.87万元，增值率104.35%[20] - 本次交易价格为1.48亿元，较账面价值溢价7385.73万元，增值率99.62%[22][25] - 房产、在建工程及无形资产合计评估价值为55027.08万元，较账面价值增值16.36%[25] - 本次交易使公司资产总额和负债总额均增加21,489.63万元，可抵消应收关联欠款22,623.28万元，减少信用减值准备3,787.25万元[47] - 本次收购预计每年增加折旧、摊销费用1,486万元，增加银行借款利息约800万元，若全部租赁预计每年租金支出约4,500万元[47] 其他信息 - 盈和创新分立后，南区土地面积26,401.96㎡，北区25,033.34㎡[11] - 盈和创新分立后，资产合计50,311.20万元，负债合计42,896.93万元，净资产合计7,414.27万元[13] - 盈和创新承继应付港源装饰21,158.97万元工程款，盈和创谷承担9,347.41万元[13] - 盈和创新将标的资产及北区土地抵押给银行，抵押期限至2034年12月30日[15] - 盈和创新注册资本为10797万人民币[16] - 2022年7月28日公司租赁10,533.08平米办公楼作为集团管理总部，目前正在装修尚未起租[37] - 公司近五年平均经营性现金流净额约为9.92亿元，有能力购买股权[44] - 港源装饰和港源幕墙办公场地占地面积42,485.89平方米，将面临拆迁、腾退[40] - 新办公场所地上建筑面积52,539.90平米，扣除公共区域后地上实际可使用办公面积约38,500平米，地下面积13,384平米[45] - 拟搬入办公场所的管理层及员工约1,500人，预计办公使用面积约23,600平米[45] - 集团总部展示中心等预计使用面积约6,000平米，各栋办公楼一层预计使用面积4,500平米[45] - 交易前标的公司已出租2号楼部分楼层，面积为4,342平米，交易后继续按合约出租[45] - 股权收购最终交易价格低于评估值，为1.48亿元[54] - 若公司未满足银行要求，标的股权可能无法按时过户[55] - 关联交易需公司股东大会审议批准，实施结果存在不确定性[55] 各方意见 - 独立董事认为关联交易符合公司战略，交易价格客观公允，提交股东大会审议[51] - 监事会认为股权转让价格公允合理，符合公司和全体股东利益[52] - 审计委员会认为关联交易符合公司长远战略，交易定价客观公允[54]