市场扩张和并购 - 公司拟1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权[1] - 江河源持有公司27.86%股份，为第一大股东[1][3] - 过去12个月公司与江河源控股子公司累计关联交易约166万元，本次关联交易超3000万元，占最近一期经审计净资产0.5%以上[2] - 2022年4月27日，江河源以4.947亿元获得盈和创新100%股权[9] - 协议生效后5个工作日内，公司支付转让总价款20％即2960万元；交割日后60个工作日内支付80％即11840万元[29] - 协议生效后30个工作日内完成标的股权转让注册登记手续，完成工商变更登记之日为交割日[30] - 过渡期内标的股权损益由公司享有和承担[31] 业绩总结 - 江河源2023年末总资产378.83亿元，净资产112.66亿元，2023年营业收入223.01亿元，净利润9.78亿元[5] - 盈和创新向银行借款2.1亿元，截止议案提交日贷款余额2.03亿元[7] - 2023年12月31日盈和创新资产总额485923718.13元，2024年8月31日为503112030.35元[18] - 2023年12月31日盈和创新归属于母公司所有者权益87080610.66元，2024年8月31日为74142689.53元[18] - 2023年度盈和创新营业收入0元，2024年1月1日至8月31日为910686.76元[19] - 2023年度盈和创新归属于母公司所有者净利润 - 15552135.56元，2024年1月1日至8月31日为 - 12937921.13元[19] - 截至2024年8月31日，盈和创新资产总额账面价值50311.20万元，评估值58048.07万元，增值7736.87万元，增值率15.38%[20] - 截至2024年8月31日，盈和创新所有者权益账面价值7414.27万元，评估值15151.13万元，增值7736.87万元，增值率104.35%[20] - 本次交易价格为1.48亿元，较账面价值溢价7385.73万元，增值率99.62%[22][25] - 房产、在建工程及无形资产合计评估价值为55027.08万元，较账面价值增值16.36%[25] - 本次交易使公司资产总额和负债总额均增加21,489.63万元，可抵消应收关联欠款22,623.28万元，减少信用减值准备3,787.25万元[47] - 本次收购预计每年增加折旧、摊销费用1,486万元，增加银行借款利息约800万元，若全部租赁预计每年租金支出约4,500万元[47] 其他信息 - 盈和创新分立后，南区土地面积26,401.96㎡，北区25,033.34㎡[11] - 盈和创新分立后，资产合计50,311.20万元，负债合计42,896.93万元，净资产合计7,414.27万元[13] - 盈和创新承继应付港源装饰21,158.97万元工程款，盈和创谷承担9,347.41万元[13] - 盈和创新将标的资产及北区土地抵押给银行，抵押期限至2034年12月30日[15] - 盈和创新注册资本为10797万人民币[16] - 2022年7月28日公司租赁10,533.08平米办公楼作为集团管理总部，目前正在装修尚未起租[37] - 公司近五年平均经营性现金流净额约为9.92亿元，有能力购买股权[44] - 港源装饰和港源幕墙办公场地占地面积42,485.89平方米，将面临拆迁、腾退[40] - 新办公场所地上建筑面积52,539.90平米，扣除公共区域后地上实际可使用办公面积约38,500平米，地下面积13,384平米[45] - 拟搬入办公场所的管理层及员工约1,500人，预计办公使用面积约23,600平米[45] - 集团总部展示中心等预计使用面积约6,000平米，各栋办公楼一层预计使用面积4,500平米[45] - 交易前标的公司已出租2号楼部分楼层，面积为4,342平米，交易后继续按合约出租[45] - 股权收购最终交易价格低于评估值，为1.48亿元[54] - 若公司未满足银行要求，标的股权可能无法按时过户[55] - 关联交易需公司股东大会审议批准，实施结果存在不确定性[55] 各方意见 - 独立董事认为关联交易符合公司战略，交易价格客观公允，提交股东大会审议[51] - 监事会认为股权转让价格公允合理，符合公司和全体股东利益[52] - 审计委员会认为关联交易符合公司长远战略，交易定价客观公允[54]

会议情况 - 2024年10月28日公司第六届监事会第十五次会议召开，3位监事全到[1] 报告审议 - 会议通过《2024年第三季度报告》，表决3票同意[1] 交易议案 - 会议通过与北京江河源控股股权转让协议议案，表决3票同意[2] - 该议案须提交2024年第三次临时股东大会审议[2]

股权结构 - 实际控制人刘载望持股28,930.79万股，占比25.53%[3] - 大股东江河源持股31,564.52万股，占比27.86%[3] - 二者合计持股60,495.31万股，占比53.39%[10] 质押情况 - 刘载望累计质押14,190万股，占其所持49.05%，占总股本12.52%[3] - 江河源累计质押14,410万股，占其所持45.65%，占总股本12.72%[3] - 二者办理后累计质押28,600万股，占比47.28%，占总股本25.24%[10] 质押变动 - 刘载望本次质押3,040万股，占其所持10.51%，占总股本2.68%[4] - 刘载望于2024年10月17日解除质押855万股[5] - 江河源于2024年10月17日解除质押3,783万股[7] 质押续期 - 江河源与中信证券质押股份续期一年，到期日2025年10月18日[8] 还款来源 - 刘载望及其一致行动人还款来源含经营性现金流等[10]

市场扩张 - 公司全资子公司中标新皇岗口岸联检大楼I标段光伏幕墙工程[2] - 中标金额约21,884万元，约占2023年度营收1.04%[2] 项目信息 - 项目在深圳福田，幕墙面积约8万平方米，工期预计350天[2] - 截至披露日未签正式合同，签订与履行有不确定性[2]

中标项目 - 江河幕墙印尼公司中标Two Sudirman Jakarta幕墙工程[2] - 中标金额约2.61亿元，占2023年营收1.25%[2] - 项目幕墙面积约11.6万平方米，工期1078天[2] 市场扩张 - 公司年初制定幕墙“出海”战略，拓展中东及亚洲市场[2] 其他情况 - 该项目为今年印尼首个中标项目，未签正式合同[2] - 合同签订与履行存在不确定性[2]

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司成立于1999年,2007年开始国际化发展,成为全球高端木墙行业第一品牌,2011年在上交所上市 [1][2] - 公司主营建筑木墙业务,包括原材料生产加工、产品研发、工程设计、精密制造加工、石工安装以及后续咨询服务,同时也有部分出口业务 [2] - 公司还有光伏建筑、眼科医疗等业务板块 [3][4] 财务表现 - 2023年上半年公司实现营业收入同比增长12.1%,规模经营运同比增长10.2% [5] - 毛利率为15.63%,同比增长0.65个百分点,净利率为3.92%,基本持平 [5] - 公司分红率持续上升,2023年5月分红率达33.73%,2024年8月分红率达92.7% [8] 行业及市场分析 - 建筑装饰行业整体需求下滑,但BIPV(建筑光伏一体化)市场持续增长 [6][12][13] - 行业集中度较低,小企业面临被大企业挤压的风险 [7] - 公司2024年上半年累计中标金额增长14.22%,BIPV项目中标1.5亿元 [8] - 公司积极拓展海外市场,海外收入占比有望进一步提升 [8] BIPV业务发展 - BIPV可实现建筑节能和美学设计,受益于碳达峰碳中和政策 [9][10][11] - 政策支持力度加大,包括标准制定、补贴政策等 [12][13][14] - 公司BIPV业务增速较快,2023年上半年实现收入3.14亿元,同比增长1.24% [15] 问答环节重要的提问和回答 提问1 问:公司BIPV业务未来发展前景如何? 回答: - BIPV市场前景广阔,受益于碳达峰碳中和政策以及政策支持力度加大 [12][13] - 公司BIPV业务增速较快,2023年上半年实现收入3.14亿元,同比增长1.24% [15] - 公司投资建设的湖北溪水BIPV光伏项目有望助力公司BIPV业务发展 [15] - 预计未来3年公司BIPV业务收入将保持10%-16%的增长,毛利率维持在16%左右 [16] 提问2 问:公司海外业务发展情况如何? 回答: - 公司积极拓展海外市场,已在迪拜和沙特设立公司,并进一步拓展亚太市场 [8] - 2024年上半年公司海外营业收入占比达14.9%,港澳地区占比13.3%,呈上升趋势 [8] - 海外项目利润水平和回款周期优于国内,有望为公司注入新的增长点 [8]

利润分配 - 2024年半年度A股每股现金红利0.15元（含税）[2] - 以总股本1,133,002,060股为基数，派发现金红利169,950,309元[4] 时间安排 - 股权登记日为2024/10/10，除权（息）日和发放日为2024/10/11[2][5] 税收政策 - 个人持股不同期限股息红利税负不同[7][8] - QFII和港交所投资者税后每股0.135元，税率10%[8][9][10] - 其他机构和法人股东每股0.15元，不代扣所得税[10]

股东大会情况 - 公司2024年第二次临时股东大会于9月18日14点召开[5] - 出席股东及代理人148人，持股778,928,689股，占比68.7491%[7] 利润分配方案表决 - 《2024年中期利润分配方案》同意778,770,789股，占比99.9797%[13] - 中小投资者同意17,680,123股，占比99.1148%[13]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人148人[3] - 出席股东所持表决权股份总数778,928,689股[3] - 占公司有表决权股份总数比例68.75%[3] - 9位董事、3位监事全部出席会议[3] 利润分配方案 - 2024年中期每10股派现金红利1.5元（含税）[6] - A股同意票数778,770,789，比例99.9797%[6] - 5%以下股东同意票数17,680,123，比例99.1148%[6] 会议信息 - 2024年9月18日于北京顺义召开[5] - 见证律所是北京市天元律师事务所[7]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司上半年营收稳健增长,在手订单充足保障业绩增长持续性 [4] - 公司积极拓展海外业务,BIPV 落地加速,同时公司持续重视股东汇报,中期分红 52.7% [4] - 公司现金流管理持续健康,Q2 现金流净流入 [5] 财务数据总结 - 公司上半年实现营业收入 99.20 亿元,同比增长 12.10%；归属净利润 3.22 亿元,同比增长 10.23% [4] - 公司上半年综合毛利率 15.63%,同比提升 0.65pct [5] - 公司上半年期间费用率 9.96%,同比下降 0.14pct [5] - 公司上半年发生资产减值 1.05 亿元,同比多损失 0.79 亿元,主要系投资性房地产上半年减值 0.73 亿元 [5] - 公司上半年经营活动现金流净流出 4.52 亿元,同比少流出 7.99 亿元,收现比 104.64%,同比提升 9.92pct [5] - 公司资产负债率同比下降 1.04pct 至 70.04%,应收账款周转天数同比减少 11.76 至 225.99 天 [5] 财务预测 - 预计公司 2024-2026 年实现业绩 7.6、8.8、10.1 亿元 [4] 风险提示 - BIPV 新签订单不及预期 [8] - 原材料价格波动 [8]