市场扩张和并购 - 公司拟1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权[2][5] - 江河源持有公司27.86%股份，为第一大股东[5][7] - 过去12个月与江河源控股子公司累计关联交易约166万元[6] - 本次关联交易金额超3000万元，占公司最近一期经审计净资产0.5%以上[6] 交易双方财务数据 - 江河源截至2023年12月31日总资产378.83亿元，净资产112.66亿元[9] - 2023年度江河源营业收入223.01亿元，净利润9.78亿元[9] - 标的公司向银行借款2.1亿元，截止公告日贷款余额2.03亿元[11] - 2022年4月27日，江河源4.947亿元获标的公司100%股权[13] 标的公司情况 - 盈和创新分立后土地面积26,401.96㎡，分立前51,435.30㎡[14] - 盈和创新分立交割日资产50,311.20万元，分立交割日前75,927.80万元[15] - 2024年8月31日负债61010.53万元，净资产14917.27万元[16] - 2023年12月31日资产总额485923718.13元，2024年8月31日503112030.35元[22] - 2023年度营业收入为0，2024年1 - 8月910686.76元[22] - 2023年度净利润 - 15552135.56元，2024年1 - 8月 - 12937921.13元[22] - 截至2024年8月31日，资产账面价值50311.20万元，评估值58048.07万元，增值率15.38%[24] - 截至2024年8月31日，所有者权益账面价值7414.27万元，评估值15151.13万元，增值率104.35%[24] 交易安排 - 本次交易价格1.48亿元，较账面价值溢价7385.73万元，增值率99.62%[25][27] - 协议生效后5个工作日内，甲方付2960万元（总价款20％）[30][31] - 甲方于交割日后60个工作日内付11840万元（总价款80％）[31] - 甲乙双方需在协议生效后30个工作日内完成标的股权转让注册登记手续[32] - 乙方对盈和创谷应付港源装饰9347.41万元工程款支付承担连带责任保证担保[34] 办公场地相关 - 2022年7月28日公司与标的公司签房屋租赁协议，租赁面积10533.08平米[38] - 港源装饰和港源幕墙办公场地占地42485.89平方米，将拆迁、腾退[41] - 新办公场所地上建筑面积52539.90平米，扣除公共区域后地上实际可使用约38500平米，地下面积13384平米[46] - 拟搬入办公场所的管理层及员工约1500人，预计办公使用面积约23600平米[47] - 集团总部展示中心等预计使用面积约6000平米，各栋办公楼一层预计使用面积4500平米[47] - 交易前标的公司已出租面积4342平米，交易完成后继续按合约出租[47] 交易影响 - 本次交易使公司资产和负债总额均增21489.63万元，抵消应收关联欠款22623.28万元，减少信用减值准备3787.25万元，预计每年增折旧、摊销费用1486万元[47] - 银行借款利息约800万元，全部以租赁方式解决京区办公场所不足问题，预计每年租金支出约4500万元[48] 决策审议 - 2024年10月28日第六届董事会第十七次会议审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[49] - 独立董事事前认可，认为交易价格客观、公允、合理，符合公司战略[50] - 独立董事专门会议认为交易符合公司战略，价格合理，提交股东大会审议[51][52] - 第六届监事会第十五次会议审议通过关联交易议案，认为价格公允[53] - 审计委员会认为交易符合长远战略，价格合理，需股东大会批准[54] 风险提示 - 若未满足银行要求，存在标的股权不能按时过户风险[55] - 关联交易需公司股东大会审议批准，实施结果存在不确定性[55]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为550.19亿元人民币，同比增长4.47%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为11.06亿元人民币，同比增长3.94%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.62亿元人民币，同比下降63.26%[2] - 公司2024年前三季度营业总收入为154.22亿元人民币，同比增长9.3%[15] - 公司2024年前三季度净利润为530,164,296.70元，同比增长12.7%[16] - 归属于母公司股东的净利润为433,063,608.54元，同比增长8.5%[16] 每股收益与净资产收益率 - 基本每股收益为0.10元，同比增长11.11%[4] - 稀释每股收益为0.10元，同比增长11.11%[4] - 加权平均净资产收益率为1.53%，同比下降2.55个百分点[4] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.38元，同比增长8.6%[17] 资产与负债 - 总资产为2875.53亿元人民币，同比增长0.17%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为710.10亿元人民币，同比增长0.45%[4] - 公司2024年第三季度流动资产合计为231.54亿元人民币，同比下降1.0%[12] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为560.09亿元人民币，同比增长5.3%[12] - 公司2024年第三季度流动负债合计为1919.46亿元人民币，同比下降0.6%[13] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为109.28亿元人民币，同比增长2.9%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为710.10亿元人民币，同比增长0.4%[14] - 公司2024年第三季度少数股东权益为136.69亿元人民币，同比增长7.8%[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.86亿元人民币[2] - 经营活动产生的现金流量净额为-185,743,257.60元，较去年同期改善84.7%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-120,462,463.99元，较去年同期恶化135.8%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-228,487,821.13元，较去年同期下降188.8%[19] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为16,484,246,546.70元，同比增长19.3%[18] - 公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为14,245,971,505.40元，同比增长11.6%[18] - 公司2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为1,689,103,405.06元，同比增长5.9%[19] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为3,284,308,034.79元，同比增长43.5%[20] 股东与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为22,526人[8] - 北京江河源控股有限公司持股315,645,200股，占比27.86%[8] - 刘载望持股289,307,866股，占比25.53%[8] - 北京江河汇众企业管理合伙企业（有限合伙）持股156,137,600股，占比13.78%[8] - 香港中央结算有限公司持股23,580,713股，占比2.08%[8] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股5,522,500股，占比0.49%[8] - 中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金持股4,880,000股，占比0.43%[8] - 刘风莲持股3,760,000股，占比0.33%[8] - 彭亮持股2,918,300股，占比0.26%[8] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股2,881,000股，占比0.25%[8] 研发费用与营业成本 - 公司2024年前三季度营业总成本为146.41亿元人民币，同比增长9.0%[15] - 公司2024年前三季度研发费用为4.23亿元人民币，同比增长5.8%[15] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为6.44亿元人民币[6]

股权结构 - 实际控制人刘载望持股28,930.79万股，占比25.53%[3] - 大股东江河源持股31,564.52万股，占比27.86%[3] - 二者合计持股60,495.31万股，占比53.39%[10] 质押情况 - 刘载望累计质押14,190万股，占其所持49.05%，占总股本12.52%[3] - 江河源累计质押14,410万股，占其所持45.65%，占总股本12.72%[3] - 二者办理后累计质押28,600万股，占比47.28%，占总股本25.24%[10] 质押变动 - 刘载望本次质押3,040万股，占其所持10.51%，占总股本2.68%[4] - 刘载望于2024年10月17日解除质押855万股[5] - 江河源于2024年10月17日解除质押3,783万股[7] 质押续期 - 江河源与中信证券质押股份续期一年，到期日2025年10月18日[8] 还款来源 - 刘载望及其一致行动人还款来源含经营性现金流等[10]

市场扩张 - 公司全资子公司中标新皇岗口岸联检大楼I标段光伏幕墙工程[2] - 中标金额约21,884万元，约占2023年度营收1.04%[2] 项目信息 - 项目在深圳福田，幕墙面积约8万平方米，工期预计350天[2] - 截至披露日未签正式合同，签订与履行有不确定性[2]

中标项目 - 江河幕墙印尼公司中标Two Sudirman Jakarta幕墙工程[2] - 中标金额约2.61亿元，占2023年营收1.25%[2] - 项目幕墙面积约11.6万平方米，工期1078天[2] 市场扩张 - 公司年初制定幕墙“出海”战略，拓展中东及亚洲市场[2] 其他情况 - 该项目为今年印尼首个中标项目，未签正式合同[2] - 合同签订与履行存在不确定性[2]

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司成立于1999年,2007年开始国际化发展,成为全球高端木墙行业第一品牌,2011年在上交所上市 [1][2] - 公司主营建筑木墙业务,包括原材料生产加工、产品研发、工程设计、精密制造加工、石工安装以及后续咨询服务,同时也有部分出口业务 [2] - 公司还有光伏建筑、眼科医疗等业务板块 [3][4] 财务表现 - 2023年上半年公司实现营业收入同比增长12.1%,规模经营运同比增长10.2% [5] - 毛利率为15.63%,同比增长0.65个百分点,净利率为3.92%,基本持平 [5] - 公司分红率持续上升,2023年5月分红率达33.73%,2024年8月分红率达92.7% [8] 行业及市场分析 - 建筑装饰行业整体需求下滑,但BIPV(建筑光伏一体化)市场持续增长 [6][12][13] - 行业集中度较低,小企业面临被大企业挤压的风险 [7] - 公司2024年上半年累计中标金额增长14.22%,BIPV项目中标1.5亿元 [8] - 公司积极拓展海外市场,海外收入占比有望进一步提升 [8] BIPV业务发展 - BIPV可实现建筑节能和美学设计,受益于碳达峰碳中和政策 [9][10][11] - 政策支持力度加大,包括标准制定、补贴政策等 [12][13][14] - 公司BIPV业务增速较快,2023年上半年实现收入3.14亿元,同比增长1.24% [15] 问答环节重要的提问和回答 提问1 问:公司BIPV业务未来发展前景如何? 回答: - BIPV市场前景广阔,受益于碳达峰碳中和政策以及政策支持力度加大 [12][13] - 公司BIPV业务增速较快,2023年上半年实现收入3.14亿元,同比增长1.24% [15] - 公司投资建设的湖北溪水BIPV光伏项目有望助力公司BIPV业务发展 [15] - 预计未来3年公司BIPV业务收入将保持10%-16%的增长,毛利率维持在16%左右 [16] 提问2 问:公司海外业务发展情况如何? 回答: - 公司积极拓展海外市场,已在迪拜和沙特设立公司,并进一步拓展亚太市场 [8] - 2024年上半年公司海外营业收入占比达14.9%,港澳地区占比13.3%,呈上升趋势 [8] - 海外项目利润水平和回款周期优于国内,有望为公司注入新的增长点 [8]

利润分配 - 2024年半年度A股每股现金红利0.15元（含税）[2] - 以总股本1,133,002,060股为基数，派发现金红利169,950,309元[4] 时间安排 - 股权登记日为2024/10/10，除权（息）日和发放日为2024/10/11[2][5] 税收政策 - 个人持股不同期限股息红利税负不同[7][8] - QFII和港交所投资者税后每股0.135元，税率10%[8][9][10] - 其他机构和法人股东每股0.15元，不代扣所得税[10]

股东大会情况 - 公司2024年第二次临时股东大会于9月18日14点召开[5] - 出席股东及代理人148人，持股778,928,689股，占比68.7491%[7] 利润分配方案表决 - 《2024年中期利润分配方案》同意778,770,789股，占比99.9797%[13] - 中小投资者同意17,680,123股，占比99.1148%[13]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人148人[3] - 出席股东所持表决权股份总数778,928,689股[3] - 占公司有表决权股份总数比例68.75%[3] - 9位董事、3位监事全部出席会议[3] 利润分配方案 - 2024年中期每10股派现金红利1.5元（含税）[6] - A股同意票数778,770,789，比例99.9797%[6] - 5%以下股东同意票数17,680,123，比例99.1148%[6] 会议信息 - 2024年9月18日于北京顺义召开[5] - 见证律所是北京市天元律师事务所[7]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司上半年营收稳健增长,在手订单充足保障业绩增长持续性 [4] - 公司积极拓展海外业务,BIPV 落地加速,同时公司持续重视股东汇报,中期分红 52.7% [4] - 公司现金流管理持续健康,Q2 现金流净流入 [5] 财务数据总结 - 公司上半年实现营业收入 99.20 亿元,同比增长 12.10%；归属净利润 3.22 亿元,同比增长 10.23% [4] - 公司上半年综合毛利率 15.63%,同比提升 0.65pct [5] - 公司上半年期间费用率 9.96%,同比下降 0.14pct [5] - 公司上半年发生资产减值 1.05 亿元,同比多损失 0.79 亿元,主要系投资性房地产上半年减值 0.73 亿元 [5] - 公司上半年经营活动现金流净流出 4.52 亿元,同比少流出 7.99 亿元,收现比 104.64%,同比提升 9.92pct [5] - 公司资产负债率同比下降 1.04pct 至 70.04%,应收账款周转天数同比减少 11.76 至 225.99 天 [5] 财务预测 - 预计公司 2024-2026 年实现业绩 7.6、8.8、10.1 亿元 [4] 风险提示 - BIPV 新签订单不及预期 [8] - 原材料价格波动 [8]