董事会提案管理细则总则 - 规范公司董事会提案管理 完善内部控制 提高治理水平 加强信息披露 [1] - 提案人需在规定时间内提交签字盖章提案 法人需提供有效决议 [2] - 所有提案需经董事会办公室登记备案并审核合规性 [3] - 董事长三日内审核提案 可要求补充材料或沟通修改 [4][5] - 会议通知需包含确定提案并确保董事有充分时间审阅 [6] - 独立董事或过半数董事可联名要求延期审议事项 [7] - 董事长需十日内召集董事会审议提案 [8] - 董事会决议需充分披露反对或弃权票详情 [9] - 提案内容需严格保密 禁止内幕交易 [10] 提案范围与部门职责 - 提案涵盖银行贷款 对外担保 关联交易 对外投资 利润分配 人事任免 重大合同及经营管理类事项 [2] - 财务部负责银行贷款 关联交易提案申请及日常管理 同时初审对外担保 对外投资 利润分配提案 [3] - 新店拓展部与公共事务部负责对外投资提案申请及日常管理 [3] - 董事会办公室负责所有提案合规性复核 组织审批程序及信息披露 [3] - 相关部门需按季度报送提案进展并抄送首席执行官及董事会办公室 [5] - 签署意见需明确表态 禁止使用消极字样 [5] 银行贷款提案程序 - 财务部需根据资金状况出具贷款申请报告 由首席财务官和首席执行官签署 [4] - 申请报告需包含金额 资产负债率 资金用途等详细信息 [4] - 需提前十五天提交董事会办公室进行合规性复核 [4] 对外担保提案程序 - 被担保人需提前三十个工作日提交担保申请书及附件 [6] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告 [6] - 董事会办公室进行合规性复核后安排董事会审议 [6] 关联交易提案程序 - 关联交易指金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [6] - 财务部需提前十五天提交书面申请及合同样本 [6] - 需经独立董事过半数同意后方可上会 [6] 对外投资提案程序 - 新店拓展部或公共事务部需提前三十天提交项目建议书 [7] - 需经首席财务官 首席执行官 董事长等多方签署意见 [7] - 超权限投资需提前十五天报董事会或股东会审核 [7] 利润分配提案程序 - 财务部与董事会办公室需基于预审计报告制定分配计划 [9] - 需在董事会召开二十日前启动流程 十日前汇总意见 [9] - 财务数据变动超10%需修改提案并重新报审 [9] 法律责任与生效条款 - 责任人违规造成损失需承担连带赔偿责任 [11] - 未按程序越权签署合同或怠于履职需追究责任 [11] - 细则经董事会审议生效 由董事会办公室解释 [11]

关联交易审查 - 独立董事同意公司补充2025年关联交易计划 [2] - 关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规要求 [1][2] - 关联交易基于公司经营实际需求发生 具有必要性且遵循公开公平公正原则 [2] 交易公允性评估 - 关联交易价格被认定为公允合理 预计金额占同类型业务总额比例较小 [2] - 交易不会对公司独立性造成影响 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 该事项将提交公司第六届董事会第五次会议审议 [2] 审查主体信息 - 审查意见由独立董事刘琨、柏涛、谢贞发于2025年8月21日联合签署 [2] - 审查依据包括《上市公司独立董事管理办法》及上交所股票上市规则 [1][2]

核心观点 - 公司修订重大信息内部报告制度 明确信息报告义务人范围、报告内容标准及流程 确保信息披露及时准确完整 [1][2][3] - 制度规定重大信息涵盖交易事项、关联交易、诉讼仲裁、管理层变动等情形 设定具体量化报告标准如净资产10%或绝对金额超1000万元等 [3][4][5] - 董事会秘书为信息披露主要责任人 董事会办公室为日常管理部门 信息需以书面形式通过该渠道报送 [2][7][8] - 信息报告义务人需在获知信息24小时内报告 持续跟踪进展 并承担保密责任及未尽责的连带责任 [9][10][11] 重大信息范围 - 需报告事项包括董事会/股东会决议、独立董事声明、重大交易及关联交易等 其中提供财务资助和担保无论金额大小均需报告 [3] - 重大交易报告标准：交易额超最近审计总资产10% 或超净资产10%且绝对金额超1000万元 或超100万元 或超营业收入10%且绝对金额超1000万元 或超净利润10%且绝对金额超100万元 [3] - 关联交易报告标准：交易额超最近审计净资产绝对值0.5% 或连续12个月累计达前述标准 为关联人提供担保不论数额大小均需报告 [4][5] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁、管理层涉嫌犯罪或被调查、无法正常履职超3个月、公司章程变更、实际控制人业务变化等 [5] 信息报告责任 - 信息报告义务人包括董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、持股5%以上股东等 需通过董事会秘书向董事会报告 [2][7] - 董事会秘书负责对外信息披露及沟通 董事会办公室协助收集审核信息及制作披露文件 [7][8] - 各部门及子公司负责人需指定联络人负责信息收集整理 未履行批准程序不得对外披露信息 [8] - 董事长、CEO、CFO等高级管理人员有督促信息报告义务人履职的责任 [8] 信息报告流程 - 信息报告需以书面形式通过董事会办公室报送 包括相关协议、批文、法律文件等 [8][9] - 紧急情况需第一时间以电话或邮件通知董事会秘书 随后补交文件资料 [9] - 信息需经报告人所在部门或机构负责人审阅签字后方可报送 [9] - 董事会秘书可要求定期提交工作计划和经营情况信息 以便及时报告重大信息 [9] - 信息报告义务人需持续跟踪进展 及时报告意向书签署、批准结果、逾期付款、标的物交付及重大变化等情况 [9] 保密及责任 - 信息报告义务人及接触信息人员需履行保密责任 按内幕信息知情人管理制度执行 [11] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追责 包括责令改正、通报批评、调岗、赔偿、解雇及移交司法机关等 [11][13] - 未尽责情形包括不报告、不及时报告、信息虚假遗漏、拒绝答复问询等 [13]

审计委员会人员组成 - 审计委员会任期与同届董事会一致 委员可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年[3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数[3] - 独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至新独立董事产生 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责定位 - 审计委员会对董事会负责并向董事会报告工作[5] - 成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责监督外部审计并指导内部审计[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件及人员支持[5] 成员构成要求 - 审计委员会由3名及以上成员组成且须为董事[5] - 成员原则上需独立于日常经营管理 独立董事委员应过半数[5] - 所有成员需具备专业知识和商业经验[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] 履职保障机制 - 公司需组织成员参加专业培训以获取法律会计等知识[6] - 董事会需定期评估成员独立性及履职情况 必要时更换不适宜成员[6] 核心监督职责 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制[9] - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] 财务信息审核 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[9] - 审核财务信息时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[11] 内部审计督导 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划并督促实施[10][9] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告 包括问题发现及整改情况[11] - 协调内部审计与外部审计机构关系[9] 内部控制评估 - 需至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项实施情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[14] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前三天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 审议意见需经全体委员过半数通过[17] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[17] 信息披露要求 - 公司需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露该事项并说明理由[18]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员选拔程序 完善公司治理结构 [1][6] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事需过半数并担任召集人 [6] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [6] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [3] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [6] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [6] 决策程序 - 需通过广泛渠道搜寻人选 包括控股参股企业、人才市场及独立董事信息库 [6] - 需收集候选人职业经历、学历职称、兼职等详细信息形成书面材料 [6] - 需提前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 临时会议需全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议记录需保存不少于十年 委员对议事项负有保密义务 [7] 制度依据 - 细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [6] - 当与后续法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并启动修订程序 [7]

薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 维护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及相关人员 破产管理人及其成员 以及法律行政法规和中国证监会规定的其他信息披露主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露信息 不得提前泄露 [2] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应当比照制度及时披露 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 否则需作出声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 发生歧义时以中文为准 [3] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵 [6] 信息披露内容 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含半年度报告和年度报告 半年度报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [4] - 公司需充分披露行业信息 经营性信息 技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [5] - 临时报告包括股东会决议公告 董事会决议公告 关联交易公告和其他重大事件公告等 [6] 定期报告具体要求 - 定期报告需按法律法规和证券监管部门发布的格式及编报规则编制 披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 前期定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露更正情况 [7] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动的 需及时披露本期相关财务数据 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见的 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [8] 临时报告及重大事件披露 - 临时公告为定期报告之外的其他公告 [8] - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露事件起因 目前状态和可能产生的法律后果 [8] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或CEO变动或无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施且影响履行职责 证监会及上交所规定的其他情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 发生可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即向国务院证券监督管理机构和上交所报送临时报告并公告 [9] - 公司债券重大事件包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 发生未能清偿到期债务的情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 证监会及上交所规定的其他事项 [10] - 重大事件需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉或应当知悉该事件发生时及时披露 [10] - 披露时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易异常波动情形之一的 需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化的 需及时披露进展或变化情况及可能产生的影响 [10] - 收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人需依法披露权益变动情况 [10] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于公司的报道 [10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [11] 应披露的交易 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利 上交所认定的其他交易 [15] - 交易达到以下标准之一需及时披露 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 上述指标涉及负值取绝对值计算 [15] - 提供财务资助交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的可免于审议和披露 [14] - 提供担保交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 [15] - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项 包括交易事项 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 [15] - 关联交易达到以下标准时需及时披露 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 [15] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 为前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 提交股东会审议 [15] 信息披露流程 - 定期报告草拟审核通报和发布程序 首席执行官财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提交董事会秘书 董事会秘书送达各董事审阅 审计委员会对财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 经审议通过后董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露工作 披露前将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [16] - 重大信息报告草拟审核披露程序 负有报告义务人员及时向董事长或董事会秘书报告相关信息 董事会办公室草拟临时公告文稿 董事会秘书审核临时公告文稿 董事会秘书组织披露工作并及时将临时公告通报董事和高级管理人员 [16] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室或董事会指定部门草拟 董事会秘书审核 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [16] - 信息公告由董事会秘书对外发布 其他董事高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何重大信息 [16] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议的需在披露时说明原因及会计师事务所陈述意见 [16] 重大信息内部报告 - 公司董事高级管理人员各部门负责人下属公司负责人是报告重大信息第一责任人 负有报告其职权范围内所知悉重大事项的义务 [16] - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 适用本制度相关规定 参股子公司发生的重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务 [17] - 控股子公司需建立内部信息报告制度 安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室报告和沟通 [17] - 控股子公司每月向公司提交月度财务报告管理报告和其他资料 [17] - 控股子公司及时向公司报告将要发生或已经发生的重大事件并提交相关资料 [17] - 控股子公司实施重大事件需经股东会批准的 需向公司发送会议通知及相关资料 召开董事会会议股东会就重大事件决议的需在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室 发生重大事件不需经过董事会股东会审批的需及时向董事会秘书报告并按要求报送相关文件 报送文件需经子公司董事长或其指定授权人签字 [17] - 公司负责所有控股参股子公司的信息披露事项 任何控股参股子公司不得自行对外披露重大事件相关信息 [17] - 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案 [17] - 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票需遵守相关法律法规 所持公司股份发生变动的需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站公告 [17] - 公司董事和高级管理人员需定期向公司报告其个人及父母配偶子女兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况 [17] - 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖本公司股票的披露情况 [17] - 公司股东实际控制人发生以下事件时需及时主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告并提交相关资料履行信息披露义务 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法标记司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 控股股东实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施 证监会规定的其他情形 [17][18] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合公司及时准确公告 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [19] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [19] 信息披露责任划分 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人负责管理信息披露工作 [19] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [19] - 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [19] - 董事和董事会首席执行官副总裁首席财务官等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息保证信息披露及时性准确性公平性和完整性 [19] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [19] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督关注公司信息披露情况发现存在违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [19] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查发现问题及时改正在年度董事会报告中披露执行情况 [19] - 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况 [19] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [19] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司需履行关联交易审议程序严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构地址福建省福州市湖头街120号邮编3501012负责人为董事会秘书 [19] - 董事会秘书办公室职责包括起草编制公司定期报告临时公告完成信息披露申请及发布收集各子公司主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规定汇报及披露本制度规定的其他职责 [19][20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件负责办理公司信息对外公布等相关事宜负责协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告上交所和中国证监会 [20] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络 [21] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务 [22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [22] - 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行职责在此期间并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 [22] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书办公室负责股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [22] - 公司董事高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料董事会秘书办公室需予以妥善保管 [22] - 董事会秘书办公室需指派专人负责档案管理事务 [22] 保密措施 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议 [22] - 公司董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内对能影响公司证券交易价格的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传 [22] - 董事长首席执行官作为公司保密工作第一责任人副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人作为各部门下属公司保密工作第一责任人各层次保密工作第一责任人需与公司董事会签署责任书 [22] - 未经董事会批准擅自在公开场合新闻媒体披露重大信息经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任违反有关法律法规的按有关法律法规处理 [22] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利 [22] 财务管理和会计核算的监督 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 [22] - 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况 [22] - 公司财务信息披露前需执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度 [22] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [22] 投资者关系管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 [23] - 投资者关系活动需建立完备档案至少包括投资者关系活动参与人员时间地点内容等 [23] - 公司通过业绩

总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理和审计监督 有效识别和控制风险 规范内部审计工作 维护投资者权益 保障经营活动健康发展 [2] - 内部审计定义为对公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司的内控制度 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效率效果的评价工作 [4] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [4] - 董事会负责内部控制制度建立与实施 重要内控制度需经董事会审议通过 [4] - 内部审计遵循依法 独立 客观 公正 自律 保密原则 [4] - 所有内部机构 控股子公司及重大影响参股公司均接受内部审计监督 [4] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会 制定并披露议事规则 [4] - 公司设立内控管理委员会 由主任一名 副主任二名 委员两名组成 下设办公室负责日常事务 [4] - 内部审计部作为审计委员会及内控管理委员会的工作联络机构 独立行使审计职权 [3][4] - 审计部配置专职人员 需具备政治素质 职业道德 专业知识及工作经验 [4] - 审计部负责人由审计委员会提名 董事会任免 属于高级管理层 需具备中高级专业技术职称及实际内部审计经验 [4] - 审计人员需保持独立性和客观性 存在特定关系时需申请回避 [8][6] - 董事会及主要负责人保障审计机构和人员依法行使职权 内部机构需积极配合审计工作 [8] 审计机构的职责和总体要求 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作 协调外部审计关系 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [8][7] - 审计部职责包括检查评估内控制度完整性合理性有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 年度提交审计工作报告 督促整改内控缺陷 [7] - 审计部需在会计年度结束前提交下年度审计计划 结束后提交上年度审计工作报告 年度计划需包含重要对外投资 资产买卖 担保 关联交易及信息披露等事项 [7] - 审计工作以业务环节为基础 评价与财务报告和信息披露相关内控设计的合理性和实施的有效性 [7][9] - 内部审计工作涵盖《企业内部控制配套指引》所有业务环节 [10] 审计机构的主要权限 - 审计部权限包括确定审计项目和对象 委派审计人员实施审计 召开或参加与审计有关的会议 [13] - 审计部有权要求被审计对象提供真实完整的计划 预算 决算 财务会计资料 招投标资料 经济合同 统计报表 会议纪要 计算机管理信息系统及相关电子数据等资料 [11] - 经授权可查阅公司所有文件和记录 被审计单位负责人对文件和记录的真实性完整性负责 [14] - 可根据工作需要约见审计对象或相关人员谈话 开展调查询问 取得证明材料 [14] - 对重大紧急事项可采取封存账簿 资产等临时措施或申请保全措施 [11] - 有权制止被审计单位特定行为 提出纠正处理意见及改进建议 并报告审计委员会和内控管理委员会 [11] 内部审计的工作程序 - 审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并清晰完整记录在工作底稿中 [13] - 审计人员需按规定编制与复核审计工作底稿 审计完成后及时分类整理并归档 [13] - 审计部建立工作底稿保密制度 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存5年 [13] - 审计部根据年度计划及内控管理委员会安排 确定审计对象 编制审计项目计划 制定具体审计方案 确定审计负责人和人员名单 下达审计通知书 [15] - 审计通知书需在实施审计前2个工作日送达被审计内部机构 特殊业务可突击送达 [15] - 审计过程中需编写工作底稿 作好审计记录 收集审计证据 [15] - 出具审计报告前需与被审计内部机构负责人交换意见 被审计机构有异议需在5个工作日内提出书面意见 [15] - 被审计机构若对审计报告有异议且无法协调时 审计人员将审计报告与被审计机构意见一并报审计委员会和内控管理委员会协调处理 [15] - 审计结果经征求被审机构意见后 形成正式书面审计报告 提交审计委员会或内控管理委员会批准 下达审计决定 督促执行 [15] - 被审计机构需按审计决定限期整改 落实整改措施 并将落实情况报审计工作组 审计部可组织复查 [15] - 被审机构或个人对审计决定和结论有异议 可在10天内申请复审 复审期间原结论和决定照常执行 [15] 信息披露 - 审计委员会根据审计部评价报告及相关资料 对与财务报告和信息披露事务相关的内控制度建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 自我评价报告需包括董事会对内部控制报告真实性的声明 内部控制缺陷认定情况 评价工作总体情况 上年度缺陷和异常事项改进情况 本年度缺陷整改措施 评价依据范围程序方法 内部控制有效性结论 [15] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 保荐人核查并出具核查意见 [15] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告 [15] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 董事会需做出专项说明 包括所涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性的影响程度 董事会及审计委员会意见及依据材料 消除事项及影响的具体措施 [15] - 公司在年度报告披露同时 在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [15] 监督管理和违规处理 - 对执行本制度成绩显著的内部机构和个人 审计部可向审计委员会和内控管理委员会提出表扬和奖励建议 [18] - 对违反本制度的被审内部机构和个人 内控管理委员会可根据情节轻重给予行政处分 经济处罚或提交有关内部机构处理 包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行审计决定 打击报复审计人员等行为 [18] - 审计工作人员违反本制度 构成犯罪的移交司法机关追究法律责任 未构成犯罪的给予行政处分和经济处罚 包括利用职权谋私 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成损失 泄露商业机密等行为 [18] 附则 - 本制度与国家审计法规不符时以国家法规为准 由内控管理委员会负责解释 董事会负责修订 [18] - 本制度自董事会决议通过之日起执行 [18]

适用人员范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括首席执行官 执行副总裁 副总裁 董事会秘书 首席财务官及董事会认定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的本公司股份 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因证券期货违法被证监会行政处罚且未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 个人因与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在交易所规定的限制转让期限内不得转让 [2] 转让比例规定 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 每年可转让数量以上一自然年度最后一个交易日持有股份为基数计算 [3] 股份增减持处理 - 年内增加无限售条件股份时 当年可转让新增股份的25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [4] 短线交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内买入 [4] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出当日开始计算 [4] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前15个交易日需向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第五条规定情形的说明 [5] - 减持计划完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未实施或未完成也需在期限届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被法院强制执行时 需在收到通知后2个交易日内披露处置数量 来源 方式 时间区间等信息 [5] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [6] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [6] - 可能对证券价格产生重大影响的事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [6] - 离任后2个交易日内申报 [6] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [7] 内幕信息管控 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保控制的法人或其他组织不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保证监会 交易所或公司认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不买卖公司股份 [7] 违规处理措施 - 违反短线交易规定时 公司董事会收回所得收益并披露违规情况 收益金额及处理措施 [8] - 违反法律法规 公司章程及本制度规定的 公司可在法律允许范围内给予内部处罚 [8] 日常管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上个人信息申报 [8] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票的披露情况 发现违法违规需及时向证监会和交易所报告 [8] - 限售股份满足解除条件后可委托董事会办公室向交易所申请解除限售 [8]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等内部制度 [1] - 制度适用于临时报告暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 禁止内幕交易和操纵市场行为 [3] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [6] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [8] 内部程序及报送要求 - 暂缓或豁免披露决定需由董事会秘书登记入档 经董事长签字确认后由董事会办公室保管十年 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [9] - 内部审批流程要求相关部门提交申请至董事会办公室 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 未通过审核则需及时对外披露 [10] - 公司需在定期报告公告后十日内将商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [11] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [12] 制度附则及附件 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14][15] - 附件包括国家秘密豁免披露登记表、商业秘密豁免披露登记表、商业秘密暂缓披露登记表及内幕信息知情人登记表 详细列明登记事项和内容 [5][6][7][8][9]