东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年十一月 关于 海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （修订稿） 之 | 第一章 | 释 义 3 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 4 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本激励计划本次修订内容 9 | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 12 | 东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 海南矿业、本公司、 | 指 | 海南矿业股份有限公司 | | 上市公司、公司 | | | | 本激励计划 | 指 | 海南矿业股份有限公司 年限制性股票激励计划 2024 | | 本独立财务顾问报告 | 指 | 《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司 年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报 2024 | | | | 告》 | | 独立财务顾问、本独 ...

海南矿业股份有限公司 章程 （尚需公司股东会批准） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 党组织 37 | | | 第二节 | 内部审计 | 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 42 | | 第一节 | 通知 | 42 | | 第二节 | 公告 | 43 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 43 | | | 第二节 | 解散和清算 45 | | ...

海南矿业股份有限公司 董事会议事规则 （尚需公司股东会批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他 有关法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据相关法律、 法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 13 名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一 以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成 员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大 会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。 董事会设董事长一名，可设联席董 ...

海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿） 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"海南矿业"）为进一步完善 公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术和 骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞 争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前 提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《海南矿业 2024 年限制性股票激励 计划（修订稿）》。 为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺 利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司 特制定本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的 具体目标，促进 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-130 海南矿业股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《海南 矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司将开展董 事会换届选举工作，具体情况如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2025 年 11 月 12 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于增加董事会人数暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》，根据公司战略规 划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，拟将董事会成员人数 由现行 11 名增加至 13 名，该议案尚需提交股东会审议。 根据上述拟修订的《公司章程》，公司第六届董事会拟由 13 名董事组成，其 中非独立董事 8 名（含职工代表董事 1 名）、独立董 ...

根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况， 现拟将董事会成员人数由现行 11 名增加至 13 名，并同步对《海南矿业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其附件《海南矿业股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）相关条款进行修订，具体修订内容 如下： | 文件 名称 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 | | | 十一名董事组成。其中：独立董事应占董 | 十三名董事组成。其中：独立董事应占董 | | | 事会人数的三分之一以上，且其中至少包 | 事会人数的三分之一以上，且其中至少包 | | | 括一名会计专业人士。职工人数三百人以 | 括一名会计专业人士。职工人数三百人以 | | | 上的，公司董事会成员中应当有一名职工 | 上的，公司董事会成员中应当有一名职工 | | 《公司 | 代表。董事会中的职工代表由公司职工通 | 代表。董事会中的职工代表由公司职工通 | | 章程》 | 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 | 过职工代表大 ...

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海复星高科技(集团)有限公司,现提名陈永平为 海南矿业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任海南矿业 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与 海南矿业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有５年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-131 海南矿业股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第五次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公 园 8801 栋 8 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 二、 会议审议事项 股东会召开日期：2025年11月28日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 28 日 至2025 年 11 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-125 海南矿业股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十八次会 议于 2025 年 11 月 12 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 11 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人（其 中：以通讯表决方式出席会议的董事为 9 名）。会议由公司董事长刘明东先生 主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公 司法》《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩 考核指标并修订相关文件的议案》 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并 发表了明确的核查意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com ...

公司回购计划调整 - 公司董事会于2025年11月12日审议通过调整回购股份价格上限的议案 [1] - 调整原因为近期股价已超过原回购价格上限，旨在保障回购顺利实施 [1] - 回购价格上限由10.01元/股上调至14.26元/股，新上限不超过董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [1] 回购方案具体内容 - 除价格上限调整外，回购方案的其他内容保持不变 [1] - 截至公告日，公司已累计回购261,600股，占总股本的0.013%，已支付总金额为241.72万元 [1] 调整后回购规模预估 - 调整价格上限后，预计回购股份数量为535.16万股至1,061.10万股 [1] - 预计回购股份数量约占公司总股本的0.268%至0.531% [1]