董事会构成 - 董事会由11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，且至少一名会计专业人士[4] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有一名职工代表[4] 交易审议标准 - 董事会审议交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上需审议[7] - 交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需提交股东会审议[8] - 公司发生受赠现金资产等交易可免于提交股东会审议[9] - “购买或者出售资产”交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - “提供财务资助”交易，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[11] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[11] - 公益捐赠单笔或年度累计金额500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日通知全体董事及总裁[18] 会议有效性与表决 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行[27] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[29] - 关联董事人数不足3人，有关提案应提交股东会审议[31] 会议材料与延期 - 董事会应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前3日提供资料[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[31] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排记录会议，记录应含会议届次、议程等多项内容[33] - 董事会秘书根据表决结果制作单独决议，未采纳提名等委员会建议应记载意见及理由并披露[34] - 董事应在会议记录和决议记录签字，异议董事可书面说明，必要时向监管报告或公开声明[34] - 董事不签字又不说明视为完全同意会议内容[37] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为10年[34][35] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] 议事规则 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[40][41]

总裁办公会 - 原则上每周召开一次，由总裁召集并主持[6] - 审批交易多项指标超一定比例或金额事项[7][8][9][10] 总裁职权 - 行使公司生产经营管理等多项职权，向董事会报告年度情况[17][18] - 审批交易指标低于300万元等部分事项[19][20] 细则说明 - “以上”含本数，未尽按规定执行[22][23] - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由二分之一以上独立董事、董事长或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 每季度至少召开一次定期会议，提前十日通知全体委员[15][17] - 召开临时会议应提前三日通知全体委员，紧急情况可随时通知[18] 决议规则 - 会议决议须全体委员过半数通过，通讯表决有时限规定[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] 委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作，可提议聘请或更换[7] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[7][8] - 监督评估公司内部控制，每年向董事会提交履职评估报告[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[12] 其他规定 - 每一名委员每次最多接受一名其他委员委托[19] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员代为出席[19] - 必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席[21] - 可邀请外部审计等相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议应制作会议记录，由董事会办公室保存[21] - 成员与会议事项有利害关系须回避[21] - 应至少每年度向董事会报告一次职责履行情况[21] - 出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务[21] - 公司披露年报时，应在交易所网站披露委员会年度履职情况[13]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[4] 会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 职权行使 - 行使特定职权和审议特定事项需专门会议且过半数同意[6][7] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[10] 表决与决议 - 表决意向分三种，未选等视为弃权，议案获规定票数形成决议[13][15] 会议记录与档案 - 会议作记录，表决意向载明并签字，档案保存10年[16][13] 述职报告 - 独立董事述职报告应含参与专门会议工作情况[14]

海南矿业股份有限公司 章程 （尚需公司股东会批准） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 党组织 37 | | | 第二节 | 内部审计 | 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 42 | | 第一节 | 通知 | 42 | | 第二节 | 公告 | 43 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 43 | | | 第二节 | 解散和清算 45 | | ...

海南矿业股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总则 （三）科学性原则：公司应基于市场规律、行业周期与公司实际，科学 研判影响市值的关键因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作。 （四）常态性原则：公司的市值管理是持续、常态化的管理行为，公司 应坚持长期价值导向，避免盲目追求短期利益。 1 （五）主动性原则：公司应及时关注市场及公司股价动态，实时主动开 展市值管理工作。 第一条 为加强海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）市值管 理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范 性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高质量为基础，为提升 投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 公司开展市值管理的目的在于推动公司可持续、高质量发展， 提升公司内在价值，促进公司市场价值与内在价值的动态平衡，推 ...

海南矿业股份有限公司 重大事项内部报告制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等法律法规、规范性文件，以及《海南矿业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）、《海南矿业股份有限公司信息披露制度》(以下简 称"《信息披露制度》")，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司重大事项是指《信息披露制度》所列、可能或已经 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事项。 第三条 公司董事会秘书负责组织、协调公司重大事项内部报告相关工作， 公司董事会办公室为公司信息披露工作的归口管理部门，负责具体执行公司重 大事项的收集整理及对外信息披露工作。当公司董事会秘书、董事会办公室需 要了解重大内部信息情况或进展时，公司及控股子公司、公司可能对其实施重 大影响的参股公司及相关人员应予以积极配合 ...

第三条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和监控 措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司控股子公司进行委托理财， 视同上市公司的行为，适用本制度规定。 海南矿业股份有限公司 委托理财管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务的管理， 防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在 控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托银行、 信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人 等专业理财机构，对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第二章 委托理财的原则 第四条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风 险原则 ...

海南矿业股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 为了规范海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发 行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进 ...

海南矿业股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的目的包括： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动时，应当平等对待所有投 资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第一条 ...