重组方案 - 原方案拟发行股份及支付现金购海旅免税100%股权并募资[5] - 调整后拟支付现金及/或资产收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权[2] - 调整方案预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[3][10][12] 时间节点 - 2024年3月5日董事会审议通过原方案相关议案[6] - 2024年3月21日调整方案获海南省国资委批复[6] - 2024年9月2日董事会同意对原方案重大调整[7] 市场数据 - 2024年1 - 7月海南离岛免税市场销售总额201.33亿元，同比降30.34%[9] 不确定性 - 原方案调整需论证和履行程序，要素未确定，未重新签协议[13][17] - 调整后方案实施完成存在重大不确定性[17] 其他 - 公司将就方案调整适时召开投资者说明会[17] - 指定信息披露渠道为《证券日报》《证券时报》及上交所网站[17]

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[6] 整体财务数据关键指标变化 - 营业收入为455,743,276.13元，较上年同期增长18.84%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 46,263,954.24元，较上年同期增长82.34%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 24,954,933.47元，较上年同期增长196.94%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为908,866,304.49元，较上年度末减少0.97%[11] - 总资产为2,744,557,497.69元，较上年度末增长6.10%[11] - 基本每股收益为 - 0.03元/股，较上年同期增长80.00%[12] - 加权平均净资产收益率为 - 0.90%，较上年同期增加3.94个百分点[12] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 2.41%，较上年同期增加2.81个百分点[12] - 2024年上半年营业收入45574.33万元，同比增长18.84%[26] - 2024年上半年利润总额为 - 524.91万元，同比增长88.18%；归属于母公司所有者的净利润 - 817.14万元，同比增长82.34%[26] - 2024年上半年新型客运业务营业收入12810.45万元，同比增长15.93%[27] - 2024年上半年汽车后服务业务营业收入10732.12万元，同比增长47.77%[28] - 2024年6月30日货币资金为375,224,765.85元，较2023年12月31日的333,256,350.75元增长约12.6%[78] - 2024年6月30日应收账款为216,081,180.94元，较2023年12月31日的186,515,370.12元增长约15.8%[78] - 2024年6月30日预付款项为187,008,709.84元，较2023年12月31日的157,607,587.25元增长约18.6%[78] - 2024年6月30日存货为70,563,412.92元，较2023年12月31日的46,139,334.59元增长约53%[78] - 2024年6月30日流动资产合计为1,011,915,783.12元，较2023年12月31日的882,769,773.72元增长约14.6%[78] - 2024年6月30日非流动资产合计为1,732,641,714.57元，较2023年12月31日的1,704,082,808.07元增长约1.7%[79] - 2024年6月30日资产总计为2,744,557,497.69元，较2023年12月31日的2,586,852,581.79元增长约6.1%[79] - 2024年6月30日负债合计为1,835,603,462.15元，较2023年12月31日的1,668,998,698.98元增长约10%[80] - 2024年6月30日所有者权益（或股东权益）合计为908,954,035.54元，较2023年12月31日的917,853,882.81元下降约0.97%[80] - 2024年6月30日公司资产总计25.42亿元，较2023年12月31日的25.01亿元增长1.62%[82] - 2024年上半年营业总收入4.56亿元，较2023年上半年的3.83亿元增长18.84%[84] - 2024年上半年营业总成本4.94亿元，较2023年上半年的4.44亿元增长11.06%[84] - 2024年6月30日流动资产合计8.66亿元，较2023年12月31日的8.44亿元增长2.54%[82] - 2024年6月30日非流动资产合计16.76亿元，较2023年12月31日的16.57亿元增长1.16%[82] - 2024年6月30日流动负债合计11.91亿元，较2023年12月31日的12.02亿元下降0.94%[82] - 2024年6月30日非流动负债合计7.40亿元，较2023年12月31日的6.92亿元增长6.82%[83] - 2024年6月30日负债合计19.31亿元，较2023年12月31日的18.94亿元增长1.95%[83] - 2024年6月30日所有者权益合计6.11亿元，较2023年12月31日的6.07亿元增长0.64%[83] - 2024年6月30日货币资金为1.65亿元，较2023年12月31日的2.26亿元下降27.84%[81] - 2024年上半年公司研发费用为553,208.86元，上年同期为655,982.67元[85] - 2024年上半年公司财务费用为7,513,088.39元，上年同期为7,484,724.71元[85] - 2024年上半年公司利息费用为10,572,531.42元，上年同期为9,673,013.99元[85] - 2024年上半年公司利息收入为3,964,159.41元，上年同期为2,809,619.07元[85] - 2024年上半年公司营业利润为 -6,505,801.21元，上年同期为 -45,315,921.56元[85] - 2024年上半年公司利润总额为 -5,249,082.36元，上年同期为 -44,412,255.00元[85] - 2024年上半年公司净利润为 -8,243,961.10元，上年同期为 -46,273,884.91元[85] - 2024年上半年母公司营业收入为154,369,758.25元，上年同期为129,375,626.87元[87] - 2024年上半年母公司营业成本为120,413,137.81元，上年同期为103,096,215.77元[87] - 2024年上半年母公司净利润为4,510,703.86元，上年同期为 -38,684,557.52元[88] - 2024年半年度经营活动现金流入小计590,406,311.30元，2023年半年度为560,233,256.26元，同比增长5.39%[89] - 2024年半年度经营活动现金流出小计566,215,564.40元，2023年半年度为585,188,189.73元，同比下降3.24%[89] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为24,190,746.90元，2023年半年度为 - 24,954,933.47元，同比增长197.09%[89] - 2024年半年度投资活动现金流入小计1,833,289.00元，2023年半年度为694,284.00元，同比增长164.05%[90] - 2024年半年度投资活动现金流出小计80,246,190.07元，2023年半年度为90,919,860.45元，同比下降11.74%[90] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 78,412,901.07元，2023年半年度为 - 90,225,576.45元，同比增长13.10%[90] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计90,541,076.48元，2023年半年度为192,950,000.00元，同比下降53.07%[90] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计52,087,526.35元，2023年半年度为52,801,624.33元，同比下降1.35%[90] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为38,453,550.13元，2023年半年度为140,148,375.67元，同比下降72.57%[90] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 15,768,604.04元，2023年半年度为24,967,865.75元，同比下降163.15%[90] - 2024年上半年公司实收资本（或股本）为3.16亿元[93][95][96][98] - 2024年上半年公司资本公积从3.7323665048亿元变为3.733910453亿元[96][98] - 2024年上半年公司专项储备本期提取452.0169万元，本期使用534.921868万元[95] - 2024年上半年公司未分配利润减少817.138559万元[93] - 2023年半年度公司所有者权益合计为9.9630086453亿元[96] - 2024年上半年公司所有者权益合计减少5521.214915万元[96] - 2024年上半年公司综合收益总额减少4626.395424万元[96] - 2024年上半年公司少数股东权益从1670.478623万元变为971.246487万元[96][98] - 2024年上半年公司专项储备期末余额为1125.901027万元[95] - 2024年上半年公司其他综合收益增加17.342558万元[93][95] - 2024年上半年初实收资本（或股本）为3.16亿元[100][102][103] - 2024年上半年初资本公积为3.3881240497亿元，期末为3.389760705亿元[102][103] - 2024年上半年初专项储备为802.62788万元，期末为701.691988万元[102][103] - 2024年上半年综合收益总额为 - 3868.455752万元[102] - 2024年上半年专项储备本期提取147.935107万元，本期使用248.870999万元[103] - 2024年上半年其他变动金额为16.366555万元[102][103] - 2024年上半年初所有者权益合计为6.9494400077亿元，期末为6.5541374988亿元[102][103] - 2024年半年度专项储备本期增减变动金额为 - 80.794831万元，其中本期提取193.786477万元，本期使用274.581308万元[101] - 2024年半年度其他变动金额为17.342558万元[100][101] - 2024年半年度综合收益总额为451.070386万元[100] 非经常性损益相关 - 归属于上市公司股东的净利润增加主要因资产处置收益、其他收益同比增加及辞退福利同比减少[13] - 非流动性资产处置损益（含已计提资产减值准备的冲销部分）为10,114,067.75元[14] - 计入当期损益的政府补助（特定除外）为2,684,209.56元[14] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为1,019,755.59元[15] - 所得税影响额为 -179,987.57元[15] - 少数股东权益影响额（税后）为 -791.10元[15] - 非经常性损益合计为13,637,254.23元[15] 行业与政策信息 - 公司所属行业为“G54道路运输业”[15] - 2023年6月25日交通运输部发布《道路客运定制服务规范》[15] - 2023年7月25日11部门联合印发《关于加快推进汽车客运站转型发展的通知》[15] - 2024年6月13日国家发展改革委等部门印发《<关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施>的通知》[16] - 2024年1月，海南省质量协会实施《T/HNOA 018 - 2023校车运营与服务管理规范》团体标准，规范校车服务[22] - 《海南省清洁能源汽车发展规划》要求2030年全域禁止销售燃油汽车，公司面临燃油汽车退出、处置及配套设施滞后问题[46] 业务线资产与运营数据 - 报告期末公司营运车辆共2851辆，其中班线客运车辆1532辆，旅游车109辆，出租车142辆，校车239辆，城乡公交车495辆，租赁车辆334辆；拥有省内跨市县客运班线228条，市县内班线102条，省际客运班线69条；运营范围辐射9个省市自治区[17] - 2024年上半年公司运输收入为

业绩预测 - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-900万元到-720万元，与上年同期相比增长80.55%到84.44%[2] - 预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为人民币-2,300万元到-1,900万元，与上年同期相比增长53.92%到61.94%[8] - 2024年半年度基本每股收益为人民币-0.15元[4] 亏损原因 - 2024年上半年业绩仍处于亏损状态，主要由于传统班线客运萎缩，新型客运业务尚未形成规模效益[10] 业绩准确性 - 公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素[14]

增持计划 - 2024年拟增持海汽集团股份1200 - 1500万股[2] - 增持资金为自有资金，无价格区间[6] - 增持期间如停牌期限可顺延[6] - 承诺增持及法定期限内不减持[7] 增持进展 - 截至6月28日累计增持636.61万股，占比2.01%[3] - 增持金额1.0494308013亿元[3] - 增持后持股3772.34万股，占比11.94%[3] 其他说明 - 本次增持不触及要约收购，实控人不变[4]

业绩总结 - 2024年4月30日至公告披露日，公司及子公司累计收政府补助5482047.24元[2] - 政府补助将对2024年度当期损益产生积极影响[4] 数据详情 - 稳岗补贴金额分别为2417.50元、10633.04元、2417.50元[2] - 环保补贴金额分别为125000.00元等[2][3] - 公交运营补贴金额分别为1000000.00元等[2][3]

资产转让 - 2023年11月20日董事会、12月6日股东大会通过转让部分资产议案[2] - 公司通过海南产权交易所公开挂牌转让5宗资产[2] - 乐东利国车站受让方为叶丽蓉，已完成房产过户[2][4] 业绩影响 - 本次交易预计增加当年度净利润约1110万元[4]

增持计划 - 2024年1月1日至12月31日拟增持海汽集团股份1200 - 1500万股[2] - 拟通过上交所集中竞价方式增持，资金为自有资金[7] 增持进展 - 截至6月7日增持323.27万股，占比1.02%，金额5356.290928万元[3] - 增持后持股3459万股，占比10.95%[3] 其他说明 - 不触及要约收购，实控人不变[5] - 增持及法定期限内不减持[8]

财务数据 - 2023年11月30日货币资金728,247,959.05元，2022年12月31日为360,585,655.31元[12][175] - 2023年11月30日应收账款264,055,905.64元，2022年12月31日为239,292,993.70元[176] - 2023年11月30日预付款项266,038,560.37元，2022年12月31日为227,180,469.48元[12] - 2023年11月30日存货1,972,935,971.35元，2022年12月31日为1,714,362,416.41元[12] - 2023年11月30日流动资产合计3,424,817,428.20元，2022年12月31日为2,689,255,515.78元[12] - 2023年11月30日在建工程617,248,411.40元，2022年12月31日为145,443,754.68元[12] - 2023年11月30日非流动资产合计2,805,642,581.86元，2022年12月31日为2,340,956,057.60元[12] - 2023年11月30日资产总计6,230,460,010.06元，2022年12月31日为5,030,211,573.38元[12] - 2023年11月30日流动负债合计30.16亿元，较2022年12月31日的24.38亿元增长23.6%[15] - 2023年11月30日非流动负债合计15.55亿元，较2022年12月31日的13.90亿元增长11.8%[15] - 2023年11月30日负债合计45.72亿元，较2022年12月31日的38.28亿元增长19.4%[15] - 2023年1 - 11月营业收入43.79亿元，较2022年度的41.12亿元增长6.5%[16] - 2023年1 - 11月营业总成本42.73亿元，较2022年度的41.47亿元增长3.0%[16] - 2023年1 - 11月净利润7447.75万元，较2022年度的9962.79万元下降25.2%[16] - 2023年1 - 11月归属于母公司所有者的净利润7510.32万元，较2022年度的9992.98万元下降24.8%[16] - 2023年1 - 11月少数股东损益 - 62.57万元，较2022年度的 - 30.19万元亏损扩大107.2%[16] - 2023年1 - 11月综合收益总额7448.43万元，较2022年度的9962.73万元下降25.2%[16] - 2023年基本每股收益0.17元/股，较2022年的0.22元/股下降22.7%[16] 股权与重组 - 截止2023年11月30日，公司累计发行股本总数31600万股，注册资本为31600万元[18] - 2023年3月5日，公司拟购买海旅免税100.00%股权，交易对价为203717.00万元，其中股份支付173159.45万元，现金支付30557.55万元[21] - 购买资产发行股份数量为134649650股，发行价格为12.86元/股[21] - 公司拟募集配套资金不超过73800.00万元，拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，发行价格为12.86元/股[22] 坏账准备 - 2023年11月30日按单项计提坏账准备的应收账款账面余额15,743,249.63元，比例5.96%，坏账准备14,762,689.63元，计提比例93.77%[177] - 2023年11月30日按组合计提坏账准备的应收账款账面余额248,312,656.01元，比例94.04%，坏账准备16,455,567.59元，计提比例6.63%[177] - 2023年1 - 11月合计计提坏账准备本期变动：期初25,101,815.53元，计提6,511,162.94元，转销或核销374,733.23元，其他19,988.02元，期末31,218,257.22元[180] - 2023年1 - 11月实际核销的应收账款为19,988.02元[182] - 2023年11月30日，其他应收款账面余额125302453.18元，坏账准备16121131.99元，账面价值109181321.19元[189] - 2023年11月30日，其他应收款按单项计提坏账准备账面余额17933033.75元，占比14.31%，坏账准备8215212.91元，计提比例45.81%[192] - 2023年11月30日，其他应收款按组合计提坏账准备账面余额107369419.43元，占比85.69%，坏账准备7905919.08元，计提比例7.36%[192] - 2023年1 - 11月坏账准备期初数8,004,725.76，本期计提8,203,533.32，期末数16,121,131.99[197] - 2023年1 - 11月按单项计提坏账准备期初数3,110,112.91，本期计提5,192,227.09，期末数8,215,212.91[199] - 2023年1 - 11月按组合计提坏账准备期初数4,894,612.85，本期计提3,011,306.23，期末数7,905,919.08[199] - 2023年1 - 11月实际核销的其他应收款为6,945.00[200] 其他 - 2024年5月20日，公司财务报告经董事会第四届第35次会议批准对外报出[20] - 海旅免税于2020年7月21日注册，注册资本89161.30万元，由海南旅投认缴[23] - 公司以12个月作为一个营业周期[35] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[36] - 公司有汽车客运、客运场站经营、汽车综合服务、商品销售四大业务板块[134] - 公司自2022年11月30日起执行解释16号中两项规定，自2023年1月1日起执行另一项规定[162] - 增值税按免税、0%、3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴[166] - 房产税从价计征按房产原值70%的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[166] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的5%、7%计缴[166] - 企业所得税税率为15%、20%、25%，部分纳税主体适用不同税率[168][169] - 海旅免税已申请免税资质，可享离岛免税优惠政策[174]

交易进展 - 2024年3月5日律所出具《法律意见书》[1] - 2024年3月21日交易重大调整方案获海南省国资委批复[7] - 2024年4月8日股东大会审议通过交易相关议案[7] 机构更换 - 公司将备考审阅机构由大华改为中汇[2] - 2024年5月20日中汇出具《备考审阅报告》[2] - 2024年5月20日董事会通过更换备考审阅机构议案[7] 其他 - 大华被暂停证券服务业务6个月，遭江苏监管局行政处罚[6] - 交易尚需上交所审核、证监会注册及其他批准[9] - 更换机构对交易作价等无实质性影响[6]

交易概况 - 公司向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元，同时拟向不超35名特定对象募集配套资金不超73,800.00万元[1][35] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[16] - 交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务[46] 业绩数据 - 2021 - 2023年度，公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[112][189] - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比为38.55%[39] - 标的公司2023年1 - 11月、2022年度、2021年度营业收入分别为362498.58万元、337385.53万元、235976.31万元，净利润分别为13708.79万元、6079.56万元、430.63万元[169] 交易价格及股份发行 - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超20%，构成重大调整[28] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[33] - 募集配套资金发行股份不超过94,800,000股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%[35] 业绩承诺 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2026年度净利润分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元，若顺延至2027年，2027年度净利润不低于22,120.00万元[101][156][167] 股权结构变化 - 本次交易前总股本为316,000,000股，交易后（不考虑配套融资）为450,649,650股[48] - 本次交易前海南海汽投资控股有限公司持股比例为42.50%，交易后为29.80%；海南省旅游投资集团有限公司交易前持股比例为0.00%，交易后为29.88%[48] 审批进展 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过重组，2023年5月24日调整后的交易方案取得海南省国资委批复等[52][57] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[29][61][123][124] - 本次交易尚需上交所审核并经中国证监会注册[63] 风险提示 - 本次交易可能面临政策变化、市场竞争加剧、离岛免税消费市场环境变动等风险[15] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[96] - 本次交易标的资产评估增值较大，可能与实际情况不符[100]