交易概况 - 公司向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元，同时拟向不超35名特定对象募集配套资金不超73,800.00万元[1][35] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[16] - 交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务[46] 业绩数据 - 2021 - 2023年度，公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[112][189] - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比为38.55%[39] - 标的公司2023年1 - 11月、2022年度、2021年度营业收入分别为362498.58万元、337385.53万元、235976.31万元，净利润分别为13708.79万元、6079.56万元、430.63万元[169] 交易价格及股份发行 - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超20%，构成重大调整[28] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[33] - 募集配套资金发行股份不超过94,800,000股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%[35] 业绩承诺 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2026年度净利润分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元，若顺延至2027年，2027年度净利润不低于22,120.00万元[101][156][167] 股权结构变化 - 本次交易前总股本为316,000,000股，交易后（不考虑配套融资）为450,649,650股[48] - 本次交易前海南海汽投资控股有限公司持股比例为42.50%，交易后为29.80%；海南省旅游投资集团有限公司交易前持股比例为0.00%，交易后为29.88%[48] 审批进展 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过重组，2023年5月24日调整后的交易方案取得海南省国资委批复等[52][57] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[29][61][123][124] - 本次交易尚需上交所审核并经中国证监会注册[63] 风险提示 - 本次交易可能面临政策变化、市场竞争加剧、离岛免税消费市场环境变动等风险[15] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[96] - 本次交易标的资产评估增值较大，可能与实际情况不符[100]

交易主体与标的 - 上市公司为海南海汽运输集团股份有限公司，A股代码603069[16] - 交易对方为海南省旅游投资集团有限公司[16] - 标的公司为海南旅投免税品有限公司，交易标的为其100%股权[16] 交易方案 - 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，拟募集配套资金[16] - 交易价格203,717.00万元，现金对价30,557.55万元，股份对价173,159.45万元[22][27] - 发行股份购买资产向海南旅投发行134,649,650股，发行价格12.86元/股[1] - 募集配套资金不超73,800.00万元，发行股份不超94,800,000股[30] 业绩数据 - 2021 - 2023年上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元[108] - 2021 - 2023年上市公司扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[108] - 2023年1 - 11月交易前归属于母公司所有者净利润为 - 5916.85万元，交易后为7510.32万元[73] - 2022年度交易前归属于母公司所有者净利润为3936.67万元，交易后为9992.98万元[73] 市场数据 - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%[34] - 2023年海南离岛免税市场一季度销售额占比为38.55%[34] - 2021 - 2023年1 - 11月标的资产离岛免税收入占行业规模比例分别为3.58%、7.84%和8.30%[88] - 2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%[88] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2026年度净利润承诺分别不低于19,831.00万元、32,631.00万元、48,005.00万元、58,669.00万元[40] - 业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润承诺分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元、22,120.00万元[40] 交易进程 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过海汽集团重大资产重组[48] - 2022年5月27日上市公司董事会审议通过交易预案相关议案[48] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过交易正式方案等相关议案[24] 风险提示 - 本次交易存在政策变化、市场竞争加剧等多种风险[11] - 离岛免税政策变化、封关后牌照情况等影响标的公司业绩[85] - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[93] 未来展望 - 公司拟从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团[74] - 加强经营管理及内部控制，完善利润分配政策[75][77]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十五次会议于2024年5月20日召开，8名董事参与表决[1] 机构变更 - 原备考审阅机构大华被暂停业务，新聘中汇为备考审阅机构[1] 报告出具 - 中汇以2023年11月30日为基准日出具备考合并财务报表审阅报告[2] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分议案1人回避[3][5]

市场扩张和并购 - 海汽集团拟购买海旅免税全部股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 公司聘请中信建投等多家机构为证券服务机构[3][4][5][6][7] - 公司及中信建投未有偿聘请其他第三方[2][8] 合规情况 - 聘请行为合法合规，交易双方符合相关规定[8][9]

人事变动 - 原董事长刘海荣及董事林顺雄辞职[1] - 补选董事马超为战略委员会委员[1] 会议信息 - 2024年5月20日召开第四届董事会第三十五次会议[1] - 公告于2024年5月21日发布[3] 委员会情况 - 补选后战略委员会成员为冯宪阳、马超、李永青，主任委员为冯宪阳[1] - 其他委员会人员组成未变[1]

交易概况 - 公司拟向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元[7] - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减超20%，构成重大调整[8] - 2024年4月8日公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[9] 财务数据 - 以2023年11月30日为评估基准日，海旅免税模拟合并报表口径归母净资产为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%[10][11] - 2023年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比38.55%[19] - 2021 - 2023年度上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元[92][169] - 2021 - 2023年度上市公司归属于股东扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[92][169] 交易细节 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[13] - 海南旅投在本次交易取得的公司发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，海汽控股在本次交易前持有的公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[13] - 募集配套资金不超过73800万元，发行股份不超过94800000股，不超过本次交易前总股本30%[15] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年；若2025年及以后实施完毕，为实施完毕当年及其后两个会计年度[25][130] - 业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润分别不低于16146万元、18186万元、20245万元、22120万元[25][81][132][142] 市场情况 - 2021、2022年度和2023年1 - 11月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为3.58%、7.84%和8.30%，2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%[70] - 2023年11、12月离岛免税市场销售额下滑，2024年1 - 2月离岛免税市场转化率、客单价处于低位且低于去年同期[71] 公司转型 - 交易完成后公司主营业务将从传统客运转型为免税商业综合业务[26][153][173] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，其具备保荐机构资格[64] - 本次交易需上交所审核并经中国证监会注册，还可能需其他批准、核准、备案或许可[43][44][79]

市场扩张和并购 - 公司拟购海南旅投免税品有限公司全部股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 已通过交易相关议案，更换备考审阅机构[2][3] - 将尽快补充提交申请材料，继续推进交易[4] 不确定性 - 交易需上交所审核及证监会注册，结果和时间不定[4]

业绩数据 - 2023年1 - 11月交易前归属母公司所有者净利润 - 5916.85万元，交易后7510.32万元[2] - 2023年1 - 11月交易前基本每股收益 - 0.19元/股，交易后0.17元/股[2] - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为73211.80万元、73985.88万元、84169.63万元[4] - 2021 - 2023年度扣非净利润分别为 - 8932.89万元、 - 10051.17万元、 - 8975.23万元[4] - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润分别不低于16146.00万元、18186.00万元、20245.00万元、22120.00万元[5] 未来展望 - 交易助力公司从传统交通企业升级为综合旅游上市公司[4] - 拟通过盈利预测承诺与补偿提升每股收益[5] - 拟通过主营业务转型升级提升持续盈利能力[6] 新策略 - 完善治理结构，提高经营和管理水平[7] - 完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[7] - 保证上市公司独立性，不越权干预经营管理活动，不侵占利益[11] - 若监管有新规定，按最新规定出具补充承诺[11] - 若违反承诺，接受证券监管机构处罚或管理措施[11] - 填补回报措施制定不等同于对未来利润的保证[11]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十二次会议5月15日发通知和材料，5月20日召开[1] - 本次监事会应出席3名监事，实际出席3名[1] 机构变动 - 原备考审阅机构大华被暂停业务6个月，新聘中汇[1] - 中汇出具以2023年11月30日为基准日的备考审阅报告[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票同意，无弃权、反对、回避[1][3][4]

业绩数据 - 2022年基本每股收益由0.12元/股升至0.22元/股，2023年1 - 11月由 - 0.19元/股升至0.17元/股[3] - 2023年1 - 11月归属母公司所有者净利润交易前为 - 5916.85万元，交易后为7510.32万元；2022年度交易前为3936.67万元，交易后为9992.98万元[3] - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为73211.80万元、73985.88万元、84169.63万元[6] - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 - 8932.89万元、 - 10051.17万元、 - 8975.23万元[6] 未来展望 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润目标[7] 新策略 - 交易助力公司升级为免税商业综合企业集团综合旅游上市公司[5] - 交易完成后拟通过盈利预测承诺与补偿提升每股收益[7] - 拟通过主营业务转型升级提升持续盈利能力[9] - 完善治理结构，提高经营和管理水平[10] - 完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[11] 其他承诺 - 控股股东及交易对方承诺保证上市公司独立性[17] - 若监管有新规定将出具补充承诺[17] - 违反承诺同意接受证券监管机构处罚[17] 评估情况 - 独立财务顾问认为交易完成后不存在即期每股收益被摊薄情况[18] - 上市公司填补即期回报措施符合法规要求，利于保护中小投资者权益[18]