上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 报告期内，公司通过并购取得的控股子公司华宇科技实际经营业绩未达预期， 公司管理层对有关业务进行审慎评估，结合华宇科技业绩下降以及市场压力增加 的情况，初步判断公司前期并购华宇科技形成的商誉已经出现了比较明显的减值 迹象，为了使年度财务报表客观、公允地反映公司的财务状况，外部评估机构对 商誉减值情况进行了谨慎评估，在评估机构工作的基础上，公司初步确定商誉减 值的影响范围并及时发布了业绩预告。 公司并购华宇科技形成商誉，截至 2022 年末该商誉余额为 9,293.50 万元。 根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，公司 2023 年对该商誉计提减值准备 9,293.50 万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润 9,293.50 万元，华宇科 技经营业绩及商誉减值对公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润影响总额为 -10,106.96 万元。 面对复杂多变的经营环境，公司坚持稳健经营的方针，立足中长期战略目标， 继续推进各项主营业务的可持续性发展。 （一）智能制造板块方面 报告期内，公司积极应对市场变化，进一步整合内外部资源，加大对数字化 焊机、 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委 员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应 根据本规则增补新的委员。 第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审 计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第一章 总则 第一条 为建立和规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"） 审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定等，公司董事会（以下简称"董事会"）设立审计委员会（以下 简称"委员会"），并制定本规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供 咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，审计委员会的成员应当为不在公司担任高 级 ...

重大交易报告标准 - 部分事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 部分事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 部分事项产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 涉及特定事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 连续十二个月诉讼或仲裁事项累计金额达上述标准需报告[9] 其他报送情况 - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时报送[11] - 除董事长、总经理外其他董监高无法履职达3个月以上需报送[11] - 计提资产减值或核销资产对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值比例超10%且金额超100万元需报送[11] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报送[12] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报送[12] - 股东、实控人所持公司5%以上股份被限制或有强制过户风险需通报[13] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成需报告[16] 报告制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度，“及时”指两日内[20][22] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）[20] - 公司发生重大信息应上报未上报追究相关人员责任[20] 信息报送义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报送义务人[3]

第二条 公司选聘进行会计报表、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵 照本制度的规定。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章会计师事务所执业质量要求 上海沪工焊接集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章总则 第一条 为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》和《公司章程》的规定，制定本制度。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权 人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海沪 工焊接集团股份有限公司章程》，制定本规则。 第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及对董事、高级管理 人员实施监督，监事会向股东大会负责。 第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项 规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并 监督股东的合法权益不受损害，对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。 第四条 监事会及其成员接受中国证监会及其派出机构的监督、指导。 第五条 监事任职资格 （一）下列人员不得担任公司监事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司 ...

| 证券代码：603131 | 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-025 | | --- | --- | | 债券代码：113593 | 债券简称：沪工转债 | 上海沪工焊接集团股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 会议召开时间：2024 年 5 月 22 日（星期三）下午 13:00-14:00 会议召开地点： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 15 日（星期三）至 5 月 21 日（星期二） 16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公 司邮箱 hggf@hugong.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关注的问题进行回答。 （二）会议召开地点：上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露事务管理工作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性 及完整性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自 律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上海沪工焊接集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规范性文件的规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指将可能对公司股票或其他证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、 通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门 和上海证券交易所（以下简称"上交所"）。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所发布的 规则、办法、实施细则和通知等相关规定，持续履行信息披露义务。 （一）公司董事 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[5] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高等[8] - 知情人对内幕信息负有保密责任[10] 档案报送与管理 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[13] - 报送知情人至少包括公司及其董监高等相关人员[13] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息登记备案由相关部门负责，有管理责任人[12] - 公司督促重大事项进程备忘录相关人员签名确认[15] - 对外报送信息按一事一记登记，特定情况可视为同一事项[15] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[16] - 内幕信息知情人登记备案资料由董事会办公室保存至少10年[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司核实追责并2个工作日内报送情况及结果[16] - 知情人违规造成公司损失，公司有权要求经济赔偿[18] - 知情人违法违规，公司按情节轻重处罚[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，自董事会审议通过生效[21] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[21][22] - 填报知情人相关信息，包括任职单位等[22][23][24]

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 经核查独立董事俞铁成先生、潘敏女士、邹荣先生的任职经历以及个人签署 的相关自查文件，上述三位独立董事 2023 年度均未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，亦未在公司的主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。 对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，上海沪工焊接 集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司在任独立董事俞铁成先生、 潘敏女士、邹荣先生 2023 年度独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见： 上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"上海沪工"或"公司"）聘 请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年 度财务报告及内部控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立 信 2023 年度审计工作情况履行监督职责，具体如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰 斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成 改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建 弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证 券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众 公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有 ...