交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[2] - 董事会确认本次交易不违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六类禁止情形[2] - 具体合规事项包括：前次募集资金用途合规[2]、最近一年财务报表符合会计准则[2]、董事及高管无重大处罚记录[2]、无涉嫌犯罪或立案调查[2]、控股股东无重大违法行为[2]、公司三年内无损害公共利益行为[2] 交易结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的监管要求[3]

股票期权激励计划行权安排 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权（期权代码：1000000655）第一个行权期实际行权期间为2025年6月6日至2026年6月5日 [1] - 目前股票期权尚处于行权阶段 [1] 限制行权期安排 - 本次限制行权期为2025年6月23日至2025年7月9日 [1] - 在限制行权期间全部激励对象将限制行权 [1] 公司后续安排 - 公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议，会议由董事长王由成主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家标的公司股权，包括6家100%股权和1家80%股权，标的公司涉及农牧领域 [1][2] - 交易价格将参考评估机构出具的评估值协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3] - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上海证券交易所 [4] - 发行对象为Riverstone Farm Pte Ltd，以其持有标的公司股权认购股份 [4] - 发行价格定为13.33元/股，为定价基准日（董事会决议公告日）前60个交易日股票交易均价 [5] - 发行数量公式为：以股份支付对价金额/发行价格，最终数量需经股东大会及监管机构批准 [6] - 交易对方所获股份锁定期为发行完成之日起12个月 [8] 交易程序进展 - 所有议案均获董事会7票全票通过，尚需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2][3][4][5][6][8] - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》并签署意向协议，待审计评估完成后签订最终交易文件 [10][11] 交易性质认定 - 交易构成关联交易，因交易完成后Riverstone Farm持股比例可能超5% [11] - 交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市，因控制权及主营业务未发生变化 [12] - 公司自查确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条关于产业政策、资产权属、持续经营能力等要求 [15][16][17] 市场数据参考 - 停牌前20个交易日公司股价上涨16.3%，同期上证指数涨1%，饲料行业指数涨10.95%，剔除大盘及行业影响后股价涨幅5.35% [20] - 定价基准日前不同周期股票均价：20日/60日/120日均价分别为15.16元、13.33元、12.26元，对应80%下限为12.13元、10.67元、9.82元 [5] 其他重要事项 - 公司前12个月内无与本次交易相关的资产购买或出售行为 [22] - 已采取严格保密措施控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录 [23] - 暂不召开股东大会，待审计评估完成后另行安排 [28]

权益分派与激励计划 - 公司计划开展2024年年度权益分派工作[1] - 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2025年6月6日至2026年6月5日[1] 行权限制 - 本次限制行权期为2025年6月23日至2025年7月9日[1] - 公司将向中登上海分公司申请办理限制行权相关事宜[2]

公司收购与转型 - 邦基科技拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的北溪农牧等6家公司100%股权及上海派斯东80%股权 [1] - 交易完成后公司将从单一饲料生产商转型为"饲料+养殖"一体化企业 [1] - 发行股份购买资产的初步定价为13 33元/股（定价基准日前60日均价） [2] - 标的资产中北溪农牧等6家主营生猪养殖及销售 上海派斯东专注于母猪养殖技术咨询与管理服务 在中国服务管理的母猪头数已超8万头 [2] 市场反应与股价表现 - 公司发布停牌公告当天股价早盘异动 直线拉升封死涨停板 [1] - 6月17日复牌后公司股价再度开盘涨停 [1] 公司基本面 - 邦基科技成立于2007年4月 位于淄博高新区 核心业务是为现代化养殖场提供猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等专业化饲料产品 [1] - 2022年至2024年公司归母扣非净利润连续三年下滑 分别为1 10亿元、8241万元和5053万元 [1] - 净利润下滑主要由于募投项目陆续投产 部分项目前期整体产能利用率偏低 单位固定成本增加 导致整体毛利率水平下降 [1] 标的资产情况 - 7家标的企业中已有两家出现亏损 利津瑞东和鑫牧农牧自2023年以来持续亏损 [2] - 鑫牧农牧2023年、2024年均亏损超2000万元 截至2025年4月末所有者权益为-126 93万元 [2] 行业背景与挑战 - Riverstone的中国生猪养殖资产并非首次寻求买家 2017年得利斯曾计划以3 9亿至4 55亿元收购 但因核心条款分歧未达成 [3] - 生猪养殖是强周期赛道 公司能否通过扩大业务版图实现业绩增长还需市场检验 [3]

股价表现 - 邦基科技在4个交易日内录得3个涨停，累计涨幅为27.86%，累计换手率为48.19% [2] - 截至9:42，该股今日成交量982.41万股，成交金额2.11亿元，换手率12.15% [2] - 最新A股总市值达36.78亿元，A股流通市值17.69亿元 [2] - 该股因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%、日换手率达20%、日振幅值达15%上榜龙虎榜2次 [2] 资金动向 - 龙虎榜数据显示，机构净买入6953.20万元，营业部席位合计净卖出38.10万元 [2] - 主力资金净流入情况：2025.06.19净流出2376.83万元，2025.06.18净流入200.46万元，2025.06.17净流入672.04万元 [2] 财务数据 - 一季度公司实现营业总收入10.76亿元，同比增长160.84% [2] - 一季度实现净利润0.28亿元，同比增长37.71% [2] 近期交易数据 - 2025.06.04单日涨幅10.03%，换手率7.89%，主力资金净流入2113.02万元 [2] - 2025.06.03单日涨幅3.73%，换手率4.49%，主力资金净流入408.41万元 [2] - 2025.05.30单日涨幅0.33%，换手率2.28%，主力资金净流出9.98万元 [2]

农产品加工板块市场表现 - 农产品加工板块出现短线拉升行情 [1] - 邦基科技（603151）股价涨停 [1] - 傲农生物（603363）、晨光生物（300138）、正虹科技（000702）、海大集团（002311）、华资实业（600191）等公司股价均呈现上涨趋势 [1]

纪要涉及的公司 邦基科技、派思通、美国派斯通 纪要提到的核心观点和论据 - **邦基科技并购派思通战略**：利用派思通管理体系和团队推动生猪养殖发展，与闲置猪场合作扩展母猪端产能，实现规模增长[2][7] - **股权安排目的**：美国派斯通持有邦基科技20%股权，利于双方在生产管理领域全球同步，确保技术路线和解决方案一致[8] - **业务分工**：母猪繁育由派思通团队主导，邦基匹配国内闲置产能和租赁养殖场；生产技术派思通负责，市场开拓前期资源和后端销售邦基团队负责，决策权归派思通[9] - **派思通业务布局与产能**：托管业务集中在南方，北方少，托管母猪产能8 - 10万头且均为经产母猪；自身养殖业务集中在山东，旗下六家企业有2.6万头母猪且满产[3] - **派思通销售模式**：自2024年开始以销售断奶仔猪为主[4] - **派思通生产效率**：PSY在2023年约28，2024年接近30，2025年最近几个月达31 - 32，合伙人制度提升生产成绩[5] - **邦基科技饲料业务**：2025年饲料销量预计140 - 150万吨超年初目标，2026年目标200万吨以上；目前饲料厂总产能超200万吨，未来谨慎增加布局[5][16][17] - **山东放养模式优势**：与传统模式比，对软硬件要求高，采用自动化等系统，提高生物防控标准，降低饲料、疫苗和兽药成本，竞争优势明显[10][11] - **合伙人制度作用**：让员工持股，提高主动性和责任心，显著提升生产成绩，优于传统公司加农户模式[5][12] - **生猪养殖趋势**：未来管理成本降低、生物安全性提高、养护与公司合作紧密度增强，母猪和育肥分开养殖或成主流[13] - **子猪供给趋势**：目前主要来自南方，未来可能“南猪北养”，优化资源配置提高生产效率[15] - **放养模式推广**：计划将山西放养模式推广到云南、四川等地，推动混合养殖模式发展[18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 邦基科技2025年5月在山西成立放养公司，未来可能通过资本端合作扩展放养业务，因肥猪价格预期不理想会谨慎推进[10] - 邦基科技在山东饲料产能接近150万吨，布局呈十字架形覆盖主要区域，饲料厂单纯生产猪料，提供运输费用和账期支持[11] - 过去两年邦基科技在山东投建五六家饲料厂，目前产能爬坡达理想状态，未来根据市场需求适当增加但速度不快[12]

股价表现 - 邦基科技盘中涨停，已连收3个涨停板，截至9:25，该股报22.78元 [2] - 连续涨停期间，该股累计上涨33.06%，累计换手率为8.98% [2] - 最新A股总市值达38.27亿元，A股流通市值18.41亿元 [2] - 该股因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%上榜龙虎榜1次 [2] 交易数据 - 换手率0.33%，成交量26.60万股，成交金额605.95万元 [2] - 涨停板封单金额为3608.81万元 [2] - 龙虎榜数据显示机构净买入1363.37万元，营业部席位合计净卖出692.82万元 [2] 财务数据 - 一季度公司共实现营业总收入10.76亿元，同比增长160.84% [2] - 一季度实现净利润0.28亿元，同比增长37.71% [2] 近期资金流向 - 2025.06.18主力资金净流入200.46万元，当日涨跌幅9.98%，换手率1.26% [2] - 2025.06.17主力资金净流入672.04万元，当日涨跌幅9.99%，换手率7.39% [2] - 2025.06.04主力资金净流入2113.02万元，当日涨跌幅10.03%，换手率7.89% [2] - 2025.06.03主力资金净流入408.41万元，当日涨跌幅3.73%，换手率4.49% [2]

收购交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone FarmPte.Ltd.持有的7家公司股权，包括北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）100%股权及派斯东80%股权 [1] - 标的资产交易对价尚未确定，需待审计评估完成后协商确定 [4] - 交易完成后公司主营业务将从猪饲料研发生产向下游养殖业延伸，形成饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化产业链 [5] 标的公司财务表现 - 北溪农牧2023-2025年1-4月营业收入分别为1.55亿元、1.31亿元、4680.71万元，净利润从-1190.54万元改善至375.08万元 [5] - 瑞东伟力同期营业收入分别为2.82亿元、3.11亿元、1.02亿元，净利润从-1315.98万元大幅增长至3453.77万元 [5] - 鑫牧农牧同期营业收入分别为7631.44万元、3334.55万元、665.14万元，持续亏损但亏损额收窄 [5] - 瑞东农牧（山东）同期净利润从-1462.65万元扭亏为盈至1105.44万元 [6] - 派斯东2023年净利润达1840.70万元，但2024年降至423.01万元 [7] 公司经营现状 - 公司2022年上市以来收入从16.58亿元增长至2024年25.42亿元（+54.36%），但净利润连续3年下滑，从1.20亿元降至0.52亿元 [7] - 2024年毛利率仅9.25%，低于行业平均水平，主因募投项目固定成本高、赊销模式增加坏账准备及低毛利配合料占比提升 [8] - 2025年一季度营收10.76亿元（+160.84%），归母净利润2800万元（+37.71%）呈现复苏迹象 [8] 市场反应 - 公司股票复牌后连续两日涨停，停牌前一日（6月4日）亦涨停，年内股价累计涨幅超100% [2] - 此次收购系公司上市以来首个重大资产重组，或为缓解业绩压力并拓展业务链 [7]