会议召开情况 - 2023年召开11次董事会、5次股东大会[4] - 2023年召开2次提名委员会、1次战略委员会会议[4] 合规情况 - 报告期内关联交易合理合法，无关联方违规占用资金[6][7] - 公司及控股股东遵守承诺，无违反承诺情况[7] 财务与决策 - 2021年度拟不进行利润分配，留存资金用于发展[8] 担保情况 - 报告期内仅为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司担保[9] 独立董事履职 - 2023年独立董事严格履职，为公司建言献策[10]

融资发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[4] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[4][5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6] 股票相关 - 发行股票为A股，每股面值1元，将在沪市上市[4][9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[8] 时间限制 - 授权决议有效期至2024年度股东大会召开日[10] - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[6] 实施条件 - 发行授权需2023年股东大会审议，经上交所审核及证监会注册[13]

业绩总结 - 公司拟每10股派现2.85元（含税），转增4.20股[3] - 拟派发现金红利37,635,331.58元（含税），分红比例30.55%[4] 数据相关 - 2023年末母公司未分配利润493,296,427.48元[4] - 2024年4月16日总股本133,400,000股，回购账户1,346,205股[4] - 转股后总股本预计187,516,389股[5] 未来展望 - 利润分配及转增预案待2023年年度股东大会审议[5][8][9]

财务审计 - 上会会计师事务所于2024年4月16日出具科华控股2023年度财报审计报告[4] 资金占用 - 科华控股2023年度非经营性资金占用期初、期末金额均为0 [13] 关联往来 - 阳市万盛铸造有限应收票据2023年期初38.98万，往来311.61万，偿还202.19万，期末48.40万[13] - 阳市万盛铸造有限应收账款2023年期初61.59万，往来375.75万，偿还311.61万，期末25.73万[13] 其他 - 金额为人民币3240万元[20]

财务额度 - 2024年度公司及子公司申请综合授信额度不超20亿元[10] - 2024年度公司及全资子公司开展融资租赁业务融资总额不高于4亿元[11] 担保情况 - 2024年度公司为联华机械担保总额不超1.2亿元，为科华底盘担保总额不超0.8亿元[13] - 2024年度全资子公司联华机械为公司担保总额预计不超10亿元[14] 议案表决 - 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》等多议案表决通过[3][6][7][17][19] 会议信息 - 第四届董事会第二次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 公告日期 - 公告日期为2024年4月17日[21]

独立董事评估 - 公司对在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 独立董事符合独立性相关要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月16日[2]

会议情况 - 2023年召开9次董事会、5次股东大会[4] - 2023年召开4次董事会审计委员会会议[4] 人事聘任 - 第三届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员议案[7] - 第三届董事会第四次会议审议通过聘任董事会秘书议案[7] 审计与分配 - 续聘容诚会计师事务所为2022年度审计和内控审计机构[7] - 2021年度不派现、不送股、不转增[8] 合规情况 - 关联交易遵循原则，无关联方违规占用资金[6] - 公司及控股股东遵守承诺，未违反承诺[6] 报告与内控 - 按时编制并披露定期报告，财务报告真实准确完整[6] - 建立健全内部控制制度，体系运行有效[6]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入261,482.42万元，主营业务收入260,374.08万元，占比99.58%[5] - 2023年度境外主营业务收入178,694.65万元，较上年增长31.23%；境内主营业务收入81,679.43万元，较上年下降8.23%[5] - 2023年属于母公司股东的净利润为23,204,613元，2022年为9,526,998.4元[28] - 2023年营业总成本为2,474,211,325元，2022年为220,627,181.5元[28] 财务数据 - 截至2023年12月31日，应收账款账面余额69,540.39万元，坏账准备余额3,542.80万元，占资产总额比例18.57%[8] - 截至2023年12月31日，存货余额64,727.32万元，存货跌价准备金额3,560.82万元，账面价值61,166.49万元，占资产总额的17.21%[10] - 2023年12月31日货币资金为64,267,025,283元，2022年为43,475,301,846,475,585.79元[27] - 2023年12月31日短期借款为157,519,044.39元，2022年为65,537,043元[27] 公司概况 - 公司所属行业为汽车制造业，主要从事涡轮增压器零部件的研发、制造和销售[47] - 截至2023年12月31日，公司实际控制人为陈洪民、陈小科父子[48] - 公司注册资本为13340万元，注册地和总部地址均为江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号[45] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新证据需调整或有对价，相应调整合并商誉[1] - 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，购买日后12个月内符合条件可确认递延所得税资产，同时减少商誉[2] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”，个别报表以购买日前股权投资账面价值与新增投资成本之和作为初始投资成本[3] 税务政策 - 增值税税率为6%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15％、20％、25％[197] - 公司出口业务增值税享受“免、抵、退”政策，退税率为13%[197] - 科华控股于2021年11月30日被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年度企业所得税税率15%[198] - 联华机械于2023年12月13日被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年度企业所得税税率15%[198]

业绩总结 - 上会2023年度收入总额7.06亿元，审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元[2] - 上会承担68家上市公司2023年年报审计业务，收费0.69亿元[2] 决策流程 - 2023年11月公司系列会议通过聘任上会为2023年度审计和内控审计机构[2][3] 审计工作 - 2023年12月至2024年4月公司审计相关会议开展工作沟通与审议[4][5] 评价 - 公司审计委员会认为上会2023年年审表现良好，按时完成工作[6]

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-025 科华控股股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议于 2024 年 4 月 3 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以现场结合 通讯表决的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件等方式送达。本 次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决 程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法 规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。 公司第四届董事会提名委员会第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认 为陈洪民先生在董事任职资格方面拥有履行 ...